裁定 13/2023：分阶段付款的股份出售收益

原本的战略收购计划

A 是新加坡注册且为新加坡税务居民的投资控股公司，隶属 X 集团。X 与 Y、Z 集团合资持有某项目权益。Y 决定退出后，X 赢得收购竞标；Y 的权益通过境外注册 N 公司持有。

设立 B 与 C 的目的

A 全资持有新加坡投资控股 B 公司，B 再全资持有新加坡投资控股 C 公司。设立 B 是为了由 C 收购 N，间接取得 Y 的项目权益，作为长期战略投资。拟收购会提高 X 的项目参与比例，须经 Z 同意。

合资方拒绝与后来的买方

Z 拒绝同意。其他人士包括最终买方向 Y 询问收购；Y 不愿重新进行出售程序，转介买方与 X 商谈。这解释了交易为何从原本战略收购转为股份出售。

首期价款与里程碑付款

年度 T，A 向买方出售 B 股份，取得首期 $XX，以及按完成原拟收购后的指定里程碑支付的 $YY。原拟收购在 T 完成。A 在 T 确认初始收益，并在 T、T+1、T+2 确认后续收益；第二与第三项里程碑付款仅在 T+1、T+2 收到现金时入账。原文金额与年份均作匿名处理。

裁定结论与三个判断因素

出售 B 股份是 A 首次且唯一同类交易。IRAS 认定首期及后续收益均属资本收益，按《所得税法》不课税；原文引用 2020 年修订版第 10(1)(a) 条。

理由考虑 A 设立 B 时的意图、同类交易频率，以及出售股份的具体背景，并非只看款项分不同年度收到。原文另指向 IRAS 应税与非应税收入说明中的经营交易判断因素。

公布日期与适用范围

本文依据 IRAS 于 2023 年 12 月 1 日 公布的预先裁定摘要。裁定仅约束申请人及指定交易；其他纳税人不能据相似安排推定必然得到相同处理。IRAS 不会因之后法例或解释的变化而更新已公布摘要。下文条文编号及结论均用于说明该日期的原文。