裁定 13/2021：债务证券换券费用的终止成本处理

申请人提出的问题

申请人询问换券费用 Exchange Fee 是否属于票据处置损益，因而不受第 12(6) 条约束；或属于合格债务证券 QDS 制度下的终止成本 break cost 或预付款费用 prepayment fee。

按其提出的处置分析，持有人是否纳税取决于收益的资本或收入性质；按 QDS 分析，则寻求相应免税、税务优惠与预提税处理。这些是提交的问题，不代表 IRAS 接受了全部主张。

发行人、原票据及换券安排

发行人在新加坡注册，并在新加坡交易所证券交易有限公司上市。原票据是一项多币种债务发行计划下的 QDS，由发行人与受托人签订、受新加坡法管辖的信托契约规定条款。

发行人邀请全部持有人提交原票据参加换券。对价包括计划下新发行的票据、一笔现金、换券费用及已累计而未付的利息。参与者同意，这构成发行人按票据条款购买原票据，而换券对价即购买付款。新票据亦拟取得 QDS 资格；未换券的原票据继续存续。

换券费用补偿的损失

换券费用由发行人在本金之外支付，用于补偿持有人因提前赎回原票据而发生的损失。裁定根据该补偿功能及原票据条款判断费用性质，不能只依名称认定。

为什么适用第 12(6)(a) 条

IRAS 认定费用受第 12(6)(a) 条约束，因为它与票据本金所代表的债务有关。因此并未接受仅将该款项视为处置损益、排除在该条文之外的分析。

终止成本与预付款费用的区别

IRAS 认定它不属于第 13(16) 条定义的预付款费用，因为票据条款并没有规定提前赎回时应付的金额。

但该费用用于补偿持有人因提前赎回蒙受的损失，因此属于同条定义的终止成本。此区别取决于本案具体条款与补偿用途，并非所有提前付款费用都采用同一分类。

QDS 优惠及非居民预提税

须满足 QDS 规例，以及适用的第 43N 和 13(2F) 条条件后，持有人就该费用可享第 13(1)(ba) 及 43N 条优惠与免税。个人可按第 13(1)(zk) 条获免税，但透过新加坡合伙取得收入，或在新加坡经营行业、业务或专业而取得收入的情况除外。

满足相关条件时，发行人向非居民持有人支付的换券费用，在 QDS 制度下不征预提税。这不是对所有提前赎回付款的一概豁免。

日期、法例与裁定适用范围

摘要发表于 2021 年 9 月 1 日，引用《所得税法》2014 年修订版、第 12(6)(a) 与 13(16) 条及 QDS 规例。本文保留其他所引条文编号，以准确说明该历史裁定。

IRAS 说明裁定仅约束申请人及指定交易；税务主管并不须对相似交易给予相同处理。已公布摘要亦不会随之后法例或解释的变化而更新。