裁定 3/2021：境外运营背景下的特许经营收入来源

知识产权重组安排

集团X原由境外公司B持有知识产权及其他无形资产的法律与经济权利，B向境外关联公司C授权使用有关业务模式及知识产权。重组拟新设新加坡公司A，收购这些权利及特许经营协议权利，并接替B的职责，从而取得特许经营收入。

A拟保留与关联及非关联企业相似的合约，避免全球业务中断。重大营运管理决定由境外非居民人员作出，境外关联实体负责组合评估调整、流程改进、资产提升、业务开发、销售与营销。知识产权合约亦在境外谈判及签署。这些是相关事实，但不能单独决定收入来源。

A拟通过在新加坡召开董事会、且多数董事为新加坡居民建立本地税务居民身份。所有指导境外活动的重大策略决定在本地作出，并雇用新加坡常务董事及支援员工。因此即使境外处理营运，本地仍承担策略监督及积极管理特许经营合约。

本地职责包括检查被授权人合约遵守情况并向董事会报告违规；定期向董事会及境外营运代表汇报；按季向董事会、按月向境外代表更新表现；监督关联及第三方合约履行并及时上报执行问题；维护账簿及记录；制定年度预算及业务计划；按需要制订长期人员计划。

IRAS考虑本地重大策略决定、在本地积极管理及监督特许经营协议、A拥有知识产权法律与经济权利，以及A虽在境外签署却仍为合约当事人。因此收入属新加坡来源，按应计基础课税，并非仅在汇入或视为汇入时课税。法律依据为当时《所得税法》第10(1)及10(25)条。

第3/2021号摘要展示按事实判断来源的方法，不是规定所有新加坡税务居民公司的特许收入必定属于本地。裁定仅约束申请人及指定交易，2021年摘要不会按其后税法或IRAS解释变化更新。

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