裁定 6/2022：可赎回优先股的权益认定

合资背景

新加坡公司A拟与境外公司B设立新加坡注册且为新加坡税务居民的公司X。X的唯一用途是持有境外项目公司的股权，并向其贷款资助项目开发。项目公司负责指定境外项目的开发、融资、建设、营运及维护。A拟认购X发行的可赎回优先股。

RPS属于《公司法1967》2020修订版定义的股份，持有人列入电子股东名册。无固定自动赎回日期，但指定事件可触发赎回。股息按固定年率累计，每个股息期间末对未足额支付权益按固定年率复利计算；不过宣派由董事会酌情决定，且只能从利润中支付。

保留事项投票权包括改变X主要业务、选任或更换董事及关键管理人员、批准项目等。除自动赎回触发事件外，X可选择赎回，但须支付当期及累计股息。清算时RPS优先于普通股受偿，但没有参与剩余资产分配的权利。

未赎回RPS在股东协议定义的优先股转换日自动转换为普通股。当日仍欠付的当期及累计股息总额，自该日起成为X欠相关股东的贷款，按固定年率计息并每年复利。因此源文区分了权益工具，以及日后由未付金额产生的贷款这两个阶段。

协议针对项目商业营运日后开始的滚动两年期间内未付股息，且不存在外汇兑换或政府措施等阻止付款限制的情况，设置介入权。A可采取规定措施，包括更换项目公司员工或董事，以及要求追加资本开支以改善项目表现。

依据第10(1)(d)条，IRAS认定RPS为权益，A取得的分配属于股息。公司法股份身份、股东名册及参与权支持所有权性质。固定、累计及复利股息可能呈现债务特征，但仍须董事会批准并有可分配利润，故单凭利率特征不足以决定分类。本裁定没有为所有投资人建立普遍股息免税规则。

第6/2022号摘要于2022年5月4日公布，使用《所得税法1947》2020修订版。仅约束申请人及指定交易，IRAS不会按日后法律或解释变化更新已公布摘要，类似交易亦不保证相同结论。

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