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2018 年股东周年大会及年报改革:期限、豁免与财年变更

八页原文说明 2018 年 8 月 31 日实施的财年末期限、全部成员要求会议的保障,并通过例子区分可通知变更、须批准及因逾期禁止的财年调整。

历史文件

历史变动与旧会议规定

新制度适用于2018年8月31日或之后结束的财政年度。旧制度要求首届股东周年大会在成立后十八个月内举行,此后每年举行,两次相隔不得超过十五个月;报表日期距上市公司大会不得超过四个月,其他公司不得超过六个月。新制度改为上市公司在财年结束后四个月内,其他公司六个月内开会。图示以2018年6月30日财年结束的旧制度作比较;普通私人公司若于2018年12月31日结束财年,须在2019年6月30日前开会、7月31日前提交年度申报。

全部年报类别及前提

旧制度下,有股本并在境外保存成员分册的公司,须在大会后六十天内申报,其他公司为三十天。改革后,前一类别上市公司在财年结束后六个月内申报,非上市公司八个月内;其他上市公司为五个月,非上市公司七个月。须在大会后、免开会者发送报表后,或免编制报表的私人休眠相关公司财年结束后申报。境外分册类别不能混用普通公司的五个月或七个月期限。

通知及全部变更限制

成立及每次变更时均须通知财政年度结束日期。变更使年度超过十八个月,或过去五年内曾变更日期时,须取得注册官批准;首年未经批准也不得超过十八个月。只可变更当前及紧接上一年度,且有关大会、年度申报及发送报表期限尚未届满。2018年8月31日起的期间默认十二个月,五十二周等特殊期间则用财年结束日期变更途径通知,避免每年重复申请。

推定年末及全部初例

改革前成立的公司,如已通知日期,下一年度结束日推定为该日期周年;没有通知者,推定为成立周年。例如原先申报2018年3月31日者,下一结束日为2019年3月31日;2018年1月1日成立但未年度申报者,推定为2019年1月1日。2019年1月1日新公司则须成立时通知。旧公司希望使用其他日期时,应办理变更交易。这些是历史过渡例子,并非现今重设所有旧公司日期的要求。

生效前后变更例1至3

例一在2018年7月31日,把推定2019年3月31日改为4月30日;因当时新法未生效,该次变更不计入五年限制,因此2020年12月31日再拟改为2021年2月1日,不会仅因该历史变更而须批准。例二首次变更在2019年1月31日作出,之后相同请求落在2019年4月30日起五年内,须批准。例三在2020年1月31日,把2020年3月31日改为12月31日,造成2019年4月1日至2020年12月31日超过十八个月,亦须批准。同一拟定日期会因历史及时间不同而有不同结果。

禁止变更例4至5

例四于2025年11月10日,企图把2022年度的3月31日改为12月31日,因只容许当前及上一年度而被拒。例五先称下一日期是2020年3月31日,又称2020年12月1日申请把2019年3月31日改为2020年12月31日,并以有关期限已过为由拒绝。原文混用了先前年份及下一年份,可靠要点是期限届满限制,不应自行虚构更正后的例子。取得长年度批准也不能恢复其他条件已禁止的变更。

免大会及不同十四天时钟

私人公司在财年结束后五个月内发送报表,可以免开大会,但须遵守成员保障。成员须最迟在第六个月最后一天前十四天提出大会要求,董事须在六个月内安排,可申请延期。另有成员或审计师可在发送报表后十四天内要求呈报报表的会议,董事须在收到要求后十四天内举行。要求期限与开会期限的起算事件不同,不能合并为单一十四天规则。

休眠及一致决议免会

免编制报表的私人休眠相关公司也可免开大会,但仍有保障。原文描述其须非上市及非上市公司子公司,资产不超过五十万元;最终母公司须按合并资产计算。全体成员决议免开会的方式亦保留。旧年度申报期限为发送报表或通过全部书面决议中较后事件起三十天,新制度为财年结束后七个月。成员要求的截止,由年末前三个月改为第六个月末前十四天;免开会决议失效的相关测试,由当年尚余三个月改为距离大会期限尚余三个月。

年报后召开会议

公司在五个月内发送报表后,可提交年度申报。如果随后有效成员要求造成大会在年度申报之后举行,须在实际大会日期起十四天内通知注册官。这是额外事件通知,不能因年度申报已完成而忽略成员请求。PDF最后另指向独立问答文件,其内容没有在本八页文件内重列。

官方来源

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