版本与有股本公司范围
第二版于2025年6月16日发布,依据《1967年公司法》第11A部分及2017年名册规例,并纳入当日对代名定义、中央申报、联系方式和地点声明的修订。代名股东规定仅适用于有股本公司。内部名册要求自2022年10月4日起实施。代名股东、代名董事及可登记控制人名册各自独立,仅有代名身份并不等于可登记控制。
哪些公司获豁免
豁免包括新交所上市公众公司、第十四附表所定义的新加坡金融机构、新加坡政府全资公司、由新加坡公共法为公共目的设立的法定机构全资公司、前四类公司的全资子公司,以及同时受监管披露和充分受益所有权透明要求约束的境外上市公司。类似重大股东通知及披露的要求可满足境外上市条件。全资子公司须依第5B条判断,其中包括指定代名及子公司持股情况。清盘、接管、司法管理或除名程序本身不会产生豁免。
投票指示或代他人收取股息均可构成代名
登记股东符合以下任一或两个条件即属代名股东:惯常或因正式、非正式义务,按他人的指示、命令或意愿就其登记持有股份投票;或代表他人收取这些股份的股息。两项是替代判断条件,无须同时符合。代名股东须申报身份及规定提名人资料,其后报告终止及资料变化。获豁免公司作为提名人,并不免除代名股东向非豁免公司识别该提名人的职责。
申报期限按公司成立日期区分
2022年10月4日至2025年6月16日之前成立的公司,成立当日已有代名股东,须在成立后三十天内通知并提供资料;成立后才成为代名股东,则从该日计算三十天。2025年6月16日或之后成立的公司,成立时已有的代名股东须在成立当日提供资料;其后成为代名股东仍有三十天。对于2022年10月4日之前成立的公司,指南规定该日后成为代名股东者须在三十天内申报。终止代名身份,以及已提交资料的任何变化,分别须在有关事件后三十天内通知公司。
个人与法律实体提名人的资料
个人须登记全名、别名、住址、电邮、联系电话、国籍、身份证或护照号码、出生日期及股东开始成为其代名人的日期。法律实体须登记名称、如有的ACRA统一实体编号、注册办公地址、电邮、联系电话、法律形式、成立司法管辖区及法律、适用企业登记册名称和登记或识别号码,以及代名关系开始日期。法律形式指实体类别,例如私人公司;成立法律指设立所依据的法律。登记册名称例子包括ACRA及英国Companies House。开始和终止日期须为2022年10月4日或之后的实际事件日期,不能只填记录录入日。
七天更新、存放地点及保管交接
收到代名股东资料及更新后须在七天内录入,并宜记录收到资料的时间。名册可存放于公司注册办事处,或受委任注册企业服务提供商的注册办事处。公司须在年度申报中说明名册存放地点;指南另明确,无须就该地点地址另行向ACRA提交、通知或更新。服务提供商辞任时应将名册交还公司,公司可另聘提供商。纸本或电子形式均可,但须符合第八附表规定的名册形式,具体排版可以不同于附件A。
未收到资料与查阅限制
未收到任何代名股东资料的公司,可记录一项带日期的声明,说明截至该日未收到有关资料。内部名册及资料不得向公众披露或开放查阅,公司成员也包括在内;审计师没有查阅权。相反,注册官、ACRA人员、公共机构及其人员可要求名册、相关记录及支持文件,并进行查阅和复制。例子包括警察、商业事务局、贪污调查局及IRAS。公司须配合这些请求。
支持资料准确性的文件
指南列举新加坡公民或永久居民提名人的身份证副本,外籍个人的护照及水电账单等住址证明,以及境外实体的注册证书;若证书未列注册办事处地址,还须有地址证明。应保存代名股东提供资料所使用的电邮或信件,以支持名册的录入与更新。有关获授权机构要求时,须提供这些支持文件。
中央申报与公开代名状态
2025年6月指南规定,已有公司须于2025年12月31日前将内部名册全部资料向ACRA申报。2025年6月16日或之后成立的公司须在成立时申报代名股东及提名人资料。其后更新须在公司内部名册录入或更新后的两个工作日内提交。股东的代名状态会公开,包括在商业资料中显示,但ACRA中央名册完整资料仅供执行或管理成文法的公共机构查阅。这些过渡日期按本版指南记载呈现。
附件A:不同日期及样例解读
模板列录入日期、代名股东姓名、提名人资料及备注,涵盖个人、境外公司、关系终止及公司地址更新;地址更新同时记录新地址与变更日。开始、终止、资料变更及录入日期是不同事实。首例将2022年录入与2025年开始日期并列,后面的公司表格又将姓名栏误标为代名董事。这些明显模板问题不会改变代名股东定义或期限,应填写真实股东关系及日期。符合第八附表规定时,排版可以有所不同。
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