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外国公司代名董事登记:ACRA 2025年6月指南

首份外国公司指南说明2025年过渡安排、四类豁免、代名董事申报、内部名册保管,以及公开代名状态但限制完整资料的中央登记。

适用范围与独立名册

ACRA于2025年6月16日发布这份二十一页第一版指南。自该日起,按《公司法》第11部分第2分部登记的外国公司须依第11A部分及2017年名册规例保存代名董事名册。代名董事、代名股东及可登记控制人名册仍属独立名册,三者定义不同,一人可能属于其中任何、全部或均不属于。代名身份本身不等于可登记控制。

四类豁免及其限制

豁免外国公司包括第十四附表定义的新加坡金融机构、该类外国金融机构的全资子公司、同时受监管披露及充分受益所有权透明要求约束的境外上市外国公司,以及在新加坡获批准交易所作主要上市的外国公司。类似重大股东披露要求可满足境外上市条件。全资关系依第5B条判断,包括指定代名及子公司持股。清盘、接管、司法管理及除名并不产生豁免。豁免针对公司保存名册的职责,不免除董事提供资料的职责;例如获豁免机构为非豁免外国公司提名董事,仍须在后者名册中识别该机构。

谁属代名董事

董事惯常或因正式、非正式义务按照他人的指示、命令或意愿行事,即属代名董事。合同、信托或非正式安排均可能形成义务。由股东委任并遵从该股东意愿的董事说明了这一判断。代名董事须申报身份及提名人的规定资料,其后还须报告身份终止和资料变更。

登记当日申报与六十天过渡期

2025年6月16日或之后登记的外国公司,登记当日已有代名董事,须在当天申报身份并提供资料;其后成为代名董事则须在三十天内申报。该日之前登记的外国公司,当时已有的代名董事享有从该日起六十天的申报过渡期;其后成为代名董事者须在三十天内申报。终止身份及已提交提名人资料的任何变化,分别须在事件后三十天内报告。这些历史过渡期限与公司的中央登记提交期限不同。

提名人资料及真实日期

个人提名人的记录须包括全名、别名、住址、电邮、联系电话、国籍、身份证或护照号码、出生日期及董事开始代名关系的日期。法律实体资料列为名称、如有的ACRA统一实体编号、注册办事处、电邮、联系电话、法律形式、成立司法管辖区及法律,以及适用企业登记册名称和登记或识别号码。虽然法律实体的项目清单未列开始日期,附件A明确包含该项。第3.4.2段要求开始或终止日期为2025年6月16日或之后的实际日期。登记册名称例子包括ACRA及英国Companies House,与司法管辖区、成立法律及法律形式是不同资料。

内部名册的维护与存放

收到资料及更新后须在七天内录入,并记录收到资料的时间。名册存放于外国公司在新加坡的注册办事处,或受委任注册企业服务提供商的注册办事处。按第373条提交财务报表或替代文件时,须申报名册存放地点。指南说明,无须就地点地址另行向ACRA提交、通知或更新。提供商辞任时应交还名册,由公司保存或另聘提供商。纸本或电子形式均可,但须符合第七附表规定。未收到任何资料时,可记录一项带日期的声明。

未收到资料与查阅限制

未收到任何代名董事资料的外国公司,可记录一项带日期的声明,说明截至该日未收到有关资料。内部名册及资料不得向公众披露或开放查阅,外国公司成员也包括在内;审计师没有查阅权。相反,注册官、ACRA人员、公共机构及其人员可要求名册、相关记录及支持文件,并进行查阅和复制。例子包括警察、商业事务局、贪污调查局及IRAS。外国公司须配合这些请求。

支持资料准确性的文件

指南列举新加坡公民或永久居民提名人的身份证副本,外籍个人的护照及水电账单等住址证明,以及境外实体的注册证书;若证书未列注册办事处地址,还须有地址证明。应保存代名董事提供资料所使用的电邮或信件,以支持名册的录入与更新。有关获授权机构要求时,须提供这些支持文件。

中央申报与公开状态

已有外国公司须于2025年12月31日前向ACRA提交内部名册全部资料。2025年6月16日或之后登记的外国公司须在登记时申报代名董事及提名人资料。其后须在内部名册录入或更新后的两个工作日内申报变化。代名状态向公众开放,包括在商业资料摘要中显示;中央名册完整资料仅供执行或管理成文法的公共机构查阅。内部名册本身仍受前述限制。

附件A:录入、终止及资料变更

六页模板分别列录入日期、代名董事姓名、提名人资料及备注。个人和境外公司例子展示身份与联系方式、关系开始或终止日期;变更例子另列新注册办事处地址及资料变更日。各类事件应分别记录。原变更例子将2025年6月16日录入与6月17日变更并列,其样例时序不能取代真实事件日期及法定期限。附件A排版是示例,仍须以规定名册形式为准。

官方来源

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