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2014财年财报核查:合并、收购及估值

2015年第1号实务指引列出2014财年七项核查重点,包括新合并准则以及现金流、每股收益及估值常见错误。

历史文件

核查期间及范围

FRSP选取年度结算日在2014年1月1日至12月31日的报表核查。指引面向董事及编制者;所称会计准则包括当时准则理事会发布的SFRS、小型实体SFRS及慈善机构会计准则。这是历史核查重点,并非穷尽清单,ACRA可核查其他事项。

控制不再只看50%

2014年1月1日生效的五项准则为SFRS110、111、112、27、28。110以控制评估替代简单50%投票权界线:其他股东分散且通常不行使投票权时,低于50%的股东实际控制公司也可能需要合并。董事应审慎核查首次适用。

共同安排及新披露

111区分合营企业与共同经营。合营企业用权益法,不再可选比例合并;共同经营方按协议确认其资产、负债、收入及费用权利,常见于油气、能源、建筑。应解释会计变动理由与影响,并作112披露,包括各重大联营、合营及具有重大非控股权益子公司的财务摘要。

商誉与收购无形资产

重大商誉须核查是否高价收购,以及知识技术、许可证、客户名单等应否单独确认。SFRS103示例IE16–IE44列28类,包括品牌、未交付订单、许可权。被收购方账上未确认的项目可能需要专家识别估值。商誉每年减值测试,而无形资产通常摊销,不能混同。

或有股份对价

收购可约定达到利润或其他未来目标时额外发股付款。仅以股份结算不代表权益:可变股份数量可能须列负债。负债重新计量变动计入损益,权益不重新计量;须看条款,不仅看付款媒介。

现金流汇兑及分类

海外子公司功能货币与集团列报货币不同产生的换算差额直接入外币换算储备,不作经营现金流税前利润非现金调整。按所引SFRS7依经营、投资、融资实质分类;公司间借款、购投资所付定金通常不应列经营现金流。经营净现金流反映无需外部融资支持运营的能力。

减值测试五项核查

长寿命资产不得超过使用或出售可收回金额;商誉每年测试,其他资产有迹象时测试。分别评估业务单位,避免盈余掩盖亏损;将合理有据预测与历史实际及失去客户等变化比对;用资产特定风险贴现率而非未调整借款率,考虑行业地域差异;市值显著低于净资产时考虑测试;披露重大减值或转回及原因,重大资产安全空间小还披露敏感性。

每股收益三类错误

当年红股或供股须调整比较期基本及摊薄每股收益;摊薄计算须涵盖全部具有摊薄效应潜在普通股如期权;收购对价股份自收购日起计入加权平均普通股数量。源文列错误,不是完整EPS公式。

从管理层角度披露分部

SFRS108使用管理层经营及评价绩效所用信息。应质疑财报与年报管理层讨论分部不一致;要求合并分部有明确依据,尤其经济特征不同者。指引提到收入或资产10%的量化门槛应分别报告;该核查摘要非全部准则门槛清单。

公允价值层次与合理汇总

SFRS113自2013年1月1日起提供计量披露框架。第三层次涉及重大不可观察输入。投资性房地产、生物资产通常有大量不可观察输入,第二层次分类应受质疑。第三层次资产负债需要更多且合理汇总的披露。不确定时董事应求专业协助;指引不替代准则。

官方来源

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