范围及2018年制度
第202A、202B条及配套2018年条例于2018年4月20日生效。指南适用于《公司法》定义的公司,不适用于在新加坡境外注册的外国公司。财务报表包括适用的合并报表、损益表及资产负债表。董事可修订任何财年,但仅限不合规部分及必要的后续调整。第202A条提供自愿纠正路径,第202B条则让注册官申请法院命令,补充原有财务报告执法机制。
何时可以自愿修订
董事认为报表不合规时可考虑修订。按第175A条免开股东周年大会的公司,原报表须已发送股东;其他情况则须已在股东周年大会提交。如修订发生在发送或提交之后、原报表申报之前,仍须按通常程序申报原报表,并另行通知修订报表。在后来报表调整上年度比较数字,并不自动解决是否需要修订旧报表的问题;应考虑错误在金额及性质上的重要性、公众利益,以及使用者依赖公开缺陷报表的可能性。
注册官通知及法院程序
第202B条流程始于注册官认为报表存在或可能存在不合规。通知列出问题及答复期限,董事可以解释为何不拟修订,或提出修订方案。解释获接纳时,该流程无需进一步行动;方案获同意时可按第202A条自愿修订。没有答复、解释不获接纳或修订方案未达成一致,均可能导致法院申请。法院可宣告不合规,并就修订、审计、其他文件的后续调整,以及通知可能依赖原报表者作出指示。
沿用原会计基础及期后事项边界
应沿用原报表采用的会计准则及会计政策选择。指南历史示例说明,修订2017年报表不能借此以FRS116取代FRS17,也不能在纠正无关收入错误时,将投资物业由成本模式改为公允价值模式。修订报表视为在原报表日期编制,但实际注明董事批准修订的日期。原日期至修订日期之间的调整及非调整事项不纳入修订报表,因此修订是纠正原报告状况,而不是重新编制反映最新事项的报表。
修订报表的显著披露
须显著注明相关财年,并说明修订报表代替该财年的原报表。说明报表视为在原日期编制,不处理其后事项;解释董事认为原报表哪些部分违反《公司法》,并列明重大修订。还须记载董事批准及批准日期。新文件批准日期与作为会计判断基准的原日期不同,两者均重要,不能混淆。
新董事声明及签署
不能直接沿用原董事声明,须重新出具,并由修订时在任董事中的两人代表董事签署。列出修订时董事,以及从原报表日期至修订期间曾任董事的所有人员,并列任命及辞任日期。还须提供第十二附表第2、3、4、5、6、8及9段要求的适用资料。显著说明批准日期、代替原声明、符合条例,以及视为在原董事声明日期编制而不处理后来事项。
董事意见及2015年7月前的报表
董事须说明修订报表是否真实公允反映原报告期间的公司及适用集团财务状况和业绩。偿债意见针对原董事声明日期是否有合理依据相信公司可按期偿债,不能改用新的偿债判断日期。对于2015年7月1日前出具的原报表,须沿用当时制度,同时出具新的董事报告和董事声明,并纳入修订披露。新声明注明修订报表获批准的日期。
按修订报表重新判断审计豁免
修订报表须审计,除非依据修订后的资料,公司符合第205B或205C条豁免条件。原有审计豁免不会自动延续。即使原审计师已不是现任审计师,只要董事决议由其审计并向股东报告、该审计师同意且仍符合资格,仍可负责修订报表。新的或经修订审计报告须提及董事对缺陷及重大修订的说明,并按原报表日期判断是否合规。
发送完整报表及在下次大会提交
董事须采取合理措施,在修订后30天内向原报表接收人、原摘要接收人,以及修订时有权收到股东大会通知者,发送修订报表、新董事声明和适用修订审计报告。此前未收到的股东或债券持有人提出请求时,应在请求后30天内发送。不能只发送摘要。无需仅为修订另开大会,但须在修订后的第一次股东大会提交;如特别股东大会早于下次周年大会,就须在该特别大会提交。至少应在公司网站公开修订,SGX上市公司还应在SGXNET发布。
三十天申报及豁免私人公司例外
在修订后30天内提交修订报表、新董事声明及适用修订审计报告。有偿债能力的豁免私人公司无需申报,除非曾自愿提交原缺陷报表。指南列出的历史BizFile+路径是错误通知中的修订财务报表通知。原报表仍可获取,原年度申报记录会标示修订交易编号。修订报表成为公司或集团的正式财务报表,但不会抹去已公开的原记录。
原有豁免不会自动延续
此前按第201(12)条、原第201(14)条或第202条取得的豁免,不自动适用于修订报表和新声明,须重新申请。指南列明可申请的事项包括条例第6(1)条附加披露、第6(2)条新声明、第7(1)(a)条发送期限、第7(1)(c)条在下次大会提交、第13(1)条申报期限、第8条会计准则豁免,以及第9条其他格式和内容要求。指南所列提交方式为填写申请表后电邮至[email protected]。这些是申请路径,不是自动豁免。
附录示例的作用
披露示例将收购对价由不可转换债券面值改为公允价值。以千元计,无形资产由103,283减至54,071,累计利润由494,584减至445,372,均减少49,212;税前利润由56,650变为7,438,现金流中原负49,212的债券收益调整则冲回至零。这些是示例对账,不是所有修订统一适用的调整。新董事声明示例追踪期间留任、辞任及新任董事,并由修订时在任的两名董事签署,说明人员变动日期与现时签署资格都须清楚记载。
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