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公司资本、收购及安排计划的历史修订说明

这份十九页比较表说明资本与偿债改革,以及收购、安排计划和合并变化,特别区分强制买出与股东退出计算、代名投票、海外要约保障及简式合并存续公司。文章保留历史改革身份,不作为现行完整操作指南。

历史文件

历史比较及推定股份权益

文件比较当时公司法规定、修订及理由,并非现行综合法律。旧7(4A)推定权益测试涉及本人及关联者持有或控制至少20%表决权。修订收窄关联者,排除控股公司及同系子公司,并说明子公司或受本人控制决策的实体。目的为符合公司控制方向,不是取消所有间接股份权益。

不同表决权及无表决权股份保障

公众公司一股一票限制取消,私人公司原本已有灵活性。发行须特别决议批准,会议通知及拟议决议须附各类表决权资料,章程须清楚列出各类权利。无表决权股东在清盘及改变其股份权利两类决议均保留同等投票权。表格称当时上市公司仍受SGX禁止政策限制,直至MAS及SGX审查结束;这属于历史说明,不能当作现行上市规则。灵活性并不取消类别披露及批准保障。

公众公司集团仍受财务资助限制

为收购本公司或控股公司股份提供资助的禁令,对私人公司取消,但公众公司及其子公司仍受限制。新增四类例外:在规定条件下不重大损害公司、股东利益或偿付债权人能力;清盘分派;红股配发;按章程赎回可赎回股份。公众公司的私人子公司不能仅因属私人公司便认为获豁免。表格也没有列出无重大损害例外的全部条件。

书面声明及统一偿债测试

7A、215I及215J偿债声明由法定声明改为董事书面声明,虚假陈述仍可能触犯公司法刑事规定。除合并外,统一7A测试取代独立76F回购测试。董事须考虑当时无力偿债情况;如拟在十二个月内清盘,须能在清盘开始后十二个月内全额偿债,否则须在声明后十二个月按期偿债;交易前后资产都须覆盖负债,包括或有负债。旧76F还要求付款时能立即全额偿债。统一测试并不取消合并的独立偿债规则。

股本费用及股票资料

表格回顾2005年修订于2006年1月30日取消股份溢价账户后产生的疑问。其明确介绍的新67条允许用股本支付直接发行新股费用,且不视为减资。标题还涉及回购经纪费用及76F,但没有完整列出对应回购操作条文,不能自行补造。123条取消股票所列已付金额要求,仍保留类别、全额或部分缴付状态及适用未付金额。已付金额可从配股申报取得。

碎股、库存股及币种重定

取消上市公司选择性场外收购限制,以便碎股回购,并澄清支持碎股计划不构成财务资助。库存股可用于股份计划,不再限于雇员计划,适用上市保障交由上市规则处理。新增73、73A及73B建立股本币种重定机制,以前涉及减资时须法院批准。这些说明改革范围和理由,不是全部批准、回购限额或换算步骤。

收购单位、个人及共同要约人

215条扩展至股份单位,包括期权及可转换工具,并澄清可转换工具与将转换成的股份不是同一类别。机制也涵盖个人要约人,不再限于公司或法人买方。新增215AA为共同要约调整规则,并确认所有共同要约人承担同等义务。扩大范围不代表可转换工具等同普通股,也不因另一共同参与者处理交易而免除个人义务。

要约日截点及库存股计算

强制买出资格以要约日为截点,其后发行股份及其后不再作为库存股的股份,不计入全部股份或有关类别90%测试。表格共同要约介绍使用股东措辞,但具体截点说明计算股份,并非股东人数表决。215(3)股东退出权则改为在90%计算纳入库存股,表格另区分强制买出的库存股排除。因此不能把买方和少数股东两个角度混成同一分母。

海外通知及无人领取代价

新增215AB规定,对新加坡境外股东未能传达要约,不一定使要约失败,前提为避免违反外国法律或通知过于繁重,并已合理努力公开要约。条件须完整考虑。无人领取代价由非现金扩至全部形式,并可或须在规定期间转交破产管理署署长。表格引用旧非现金两年至十年窗口,但没有完整列替代新期限。新增210(10A)及(10B)也处理妥协安排中找不到拥有人,理由另提合并情形。不能把引用的旧窗口套于所有新交易期限。

安排计划单位、拆股及代名票

210条明确涵盖股份单位持有人。旧测试要求出席并表决的债权人或成员人数过半,且代表四分之三价值;加入法院另有命令的文字,使法院能就人数要求处理拆股操纵,并不说明价值要求取消。代名成员由多名代理代表时,只有代理人数及价值两方面都多数支持,才视为该代名成员支持。两项代理多数测试也不同于整体计划的四分之三价值要求。

跨境范围及约束要约人

210及212条都适用于本地及外国公司,解决公司定义不一致并方便跨境实施。计划及关联规定也改为约束要约人。以前要约人不属法定安排当事方,法院批准本身不会约束它,另有实施协议或自愿参与才可能成为基础。改革处理这个缺口,并非说明所有外部人士都自动受计划约束。

简式合并可由子公司存续

215A至215J允许经股东批准及董事偿债声明进行法定合并,无须法院批准。215D澄清,母公司与全资子公司简式合并可由子公司成为存续合并公司。表格区分母子公司纵向及全资子公司之间横向合并。改革涉及合资格结构内的存续身份,不是允许无关联公司随意使用简式,也不免除所有批准。

官方来源

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