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法规与合规 · PDF

2014 公司法案回应:审计保障、不同表决权及审计师辞任

Josephine Teo2014年10月8日回应解释集团测试防止拆分逃审、少数股东保障与票权灵活性,以及辞任决定不自动表示公司状况。

历史文件

历史讲话及小集团

这份七页回应来自财政及交通高级政务部长Josephine Teo,于2014年10月8日法案二读中答复Ong Teng Koon及Liang Eng Hwa。小公司审计豁免须同时符合公司本身及集团为小型的条件,集团合并三项取二测试防止大集团拆分成多个小实体规避要求。这是对拟议法案的国会解释,不是现年度个案合规裁定。

免审税控

小公司仍须妥善保存账目。讲话说明须符合报告准则,另提及非上市、资产不超过五十万元且无交易的休眠情形。ACRA可调查,并因违规或公共利益要求原本豁免的公司提交已审计账目。IRAS记录指引、报税审查、审计及实地检查继续适用,法律行动也可能涉及协助的顾问或代理。免审计不等于可以逃税或停止保存记录。

不同票权当时范围

私人公司原已有投票结构弹性,公众公司的私人子公司限制在2003年取消。公众公司改革回应国际实践及较成熟需求,当时约八百家非上市公众公司可立即受益。上市变化仍由MAS及SGX讨论。八百家估计及当时上市立场属于历史信息,不能当作现在数量或现行上市规则。

披露及完整救济

章程须清楚规定各类权利,会议及决议通知须附投票资料。无投票权持有人在清盘及修改其权利时具有同等投票权。原有压迫救济容许法院命令或禁止行为、撤销或修改交易、规范未来经营、要求股东或公司买断,或命令清盘;股东亦可出售权益。董事须以公司最佳利益履行受信责任,通常平衡股东利益。这些是可用法律途径,不能保证投诉必定取得某项救济。

无指定比例终止及价格

法案没有规定有票与无票比例或强制日落条款,股东可决定合适结构;家族业务及美国上市例子说明需求不同。讲话认为市场出售超级投票权股份机会较低,但上市影响仍待MAS及SGX检讨。虽然当时上市发行人尚未受影响,仍支持投资者教育。发行人可借助银行及路演定价,投资者自行评价溢价或折价是否公平。文件没有提供官方溢价或强制终止日期。

提前辞任为何例外

公众利益公司及其子公司的审计师提前辞任,可能令公司没有审计师;接受年度委任后应有充分理由离任。发现问题应报告并在必要时修改意见,不能以离开回避责任。拒绝辞任不一定意味着公司财务薄弱,也可能是审计师尚未尽责。健康问题或失去独立性等无法胜任例外,可能支持批准。申请揭示公司法疑似违规时,ACRA可调查公司及董事;当时并计划发布进一步指引。

十四日理由及诽谤

公司收到辞任通知后,须在十四天内向股东发送审计师理由声明。审计师滥用声明或以传播作不必要诽谤宣传时,公司可向法院申请免予发送。讲话所述法案保护没有恶意的发布,使其免于诽谤诉讼。这些保障区分合理透明理由与滥用传播,并非所有声明都无条件免责。结尾说明改革兼顾业务弹性与稳健治理。

官方来源

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