检讨背景与演说的立法地位
公司法始于1967年,之前一次全面检讨修订为2006年。2007年10月设立Walter Woon教授领导的委员会,认为框架基本健全,建议减轻负担并加强治理。公众咨询形成议案,被称为立法以来最大改革组合。这是说明建议的二读演说,不是最终综合法律。结尾预计2014年底实施等未来描述,须保留历史身份,不能代替后续生效文书。
小型公司审计豁免与保留保障
建议以私人公司测试取代一般EPC收入S$500万门槛:此前连续两个财政年度,每年均须满足三项中的两项,即收入不超过S$1,000万、资产不超过S$1,000万及雇员不超过五十。演说把EPC一般描述为最多二十成员且没有法人股东。预计至少另有25,000公司受益,属于历史估计而非当前数量。会计记录仍须保存,至少5%投票权股东可要求审计。演说没有完整列出后来集团及过渡规则。
不同投票权与当时上市限制
公众公司拟取消一股一票限制,并在章程明确各类权利。演说比较境外法律与上市规则,预计约八百非上市公众公司获得灵活性。当时SGX与MAS仍检讨上市公司资格,检讨完成前SGX不上市不同投票权公司的政策继续。该2014立场属历史,不应被当作永久现行禁令。
ACRA成员册与公开替代地址
ACRA拟保存私人公司成员册,公司须登记股份拥有权及变动,减少重复记录并改善公开资料。个人可在公开记录中使用替代地址,而非住址。演说说明政策目的,并未列全操作条件,不能据此认为任意地址或未申报股份变动均可接受。
外国公司一名代表与补任保障
外国公司拟由至少两名代理改为至少一名本地常住代表。唯一代表辞任前须委任替代者,死亡后则须二十一天内补任。名称改为授权代表,强调公司法遵从责任,以及其对外国公司新加坡处罚的个人责任。人数减少不取消这些保障与责任。
间接投资者的多代理安排
指定中介,例如提供代名或托管服务的银行及资本市场牌照机构,拟可委任超过两名代理。间接投资者,包括通过代理银行或CPF局投资者,可作为代理参与及投票,与直接投资者取得相同权利。演说指出自愿采用者很少,并预计六个月宽限以准备程序及容纳更多出席者。该预计属于演说历史内容,实际实施宽限须核查后续说明。
CEO披露与公众利益审计师辞任
非上市公司CEO拟披露交易利益冲突及公司或关联法人持股,把董事式要求扩展到CEO,并与上市CEO框架一致。公司拒绝开会或委任替代者时,审计师拟可辞任。公众利益公司或子公司审计师提前辞任,须ACRA同意并同时向公司说明理由,由公司传阅股东,获同意后才生效。演说称三个月内补任,这是其拟议期限,不能取代后续实施文件的不同期限。
禁止接受新委任
公司必需文件超过截止至少三个月仍未提交时,ACRA拟可禁止董事或秘书接受新委任,直至公司纠正违例。注册官会先考虑陈述,并审慎运用权力。演说针对其他公司的新委任,不等于自动解除所有现任职务。
结束旧不记名股份凭证过渡
新股份凭证自1967年12月29日已禁止发行,旧持有人转换安排延续超过四十年。议案拟自修订生效起给予两年,交回剩余凭证注销并把持有人录入成员册,未交回者由公司取消。这类不记名股份工具不能与现代一般认股权证混同。
外国公司新增三项除名理由
原理由包括停止新加坡业务或非法用途。新增为:唯一代表已通知辞任且十二个月内公司没有回应或补任;询问是否继续注册后十二个月仍无指示;以及唯一代表死亡六个月仍未补任。除名后不得在新加坡设营业地点或经营。二十一天补任义务与六个月除名理由涉及不同后果,不是同一责任的两个可选期限。
外国公司报表与雇员优先申索
除旧资产负债表及新加坡业务审计账目外,议案拟要求适用时提交损益、权益变化及现金流表、附注、董事或审计报告,以改善本地交易方透明度。破产雇员优先申索拟从五个月工资与S$7,500取较低者,改为五个月工资与雇佣法第四部分非体力劳动者工资上限五倍取较低者。旧S$7,500依据S$1,500上限,当时S$2,500上限对应S$12,500。公式旨在自动更新,历史金额不是当前普遍申索上限。演说感谢Patrick Tay提出问题。
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