连接企业 · 连接机遇 · 连接未来
法规与合规 · PDF

2017 年公司修订法案:透明度、营商便利与债务重组

Indranee Rajah 于 2017 年 3 月 10 日的二读演说说明三类改革:所有权透明度、减轻公司负担,以及强化债务重组。原 PDF 只有演说链接;本文依据恢复取得的律政部官方完整演说编写。

历史文件

历史审查与三项目的

演说承接 2014 年公司法改革、之后 MOF 与 ACRA 审查,以及律政部对破产及债务重组委员会建议的考虑,说明拟议 2017 年变化及适当吸纳的咨询意见。历史立法解释不能当作完整现行破产制度手册。

实益所有权与 25% 门槛

透明度改革回应 FATF 及税务透明标准。本地及已注册外国公司建立控制人册,结合定义及 25% 门槛识别重大权益/控制。公司须合理识别控制人并发送通知;收件者提供自身或知悉的控制人资料,控制人也须主动提供及更新资料。

非公开控制人册与其他登记册

当时法案要求控制人册不公开,但注册官及执法机关可要求资料,并保留以后建立中央册的权力。外国公司保存公开成员册,本地公司保存代名董事册,代名人披露身份及委任人资料。三类登记册主题与查阅权限不同。

资料保留与当时过渡安排

清盘人保留资料从两年延至至少五年,成员或债权人清盘公司不得提前销毁。已除名解散公司前管理人员须至少保留五年账簿文件,包括会计及登记册。演说计划透明度修订于 2017 年 3 月 31 日前实施,并给现有公司 60 天建立控制人册;这是历史安排。

迁入注册

转移注册新增本地子公司及分支以外的选择,境外法人可保留历史与身份并迁入新加坡,但须与本地公司一样遵守公司法。这是注册司法辖区改变,不是仍在境外注册公司的分支。

AGM、年度申报与私人公司保障

法案把期限与年结日对齐:上市公司 AGM 四个月、年度申报五个月;非上市公司分别六及七个月。新增受保障条件约束的私人公司 AGM 豁免,与现有全体股东同意免召开机制并存,且保留股东在规定期间要求 AGM 的权利;演说未重现该要求期限。

公章改为可选

改革允许获授权人员签立契据及股份证书等文件而无须强制公章,公司可因业务需要保留。变化涉及签立形式,不是让未获授权人员任意签署。

安排计划与债权人批准

演说说明公司向债权人或类别会议提出重组,由会议中代表 75% 债务的多数债权人批准,再经法院认可而有约束力。新规定借鉴美国 Chapter 11 特定机制,不是整体移植其制度。

暂停行动、关联实体与排除

法院暂停令通过限制诉讼及担保执行等债权行动,为提出计划争取时间;包括申请时最长 30 天自动暂停、可能全球效力及扩展至相关关联实体。配套法规排除可处理抵销、净额结算等受不成比例影响交易;不能说暂停没有任何例外。

拯救融资与原担保债权人

新增营运贷款可帮助有存续能力企业重组,法院可授予优先于债务或原担保的超优先级,但原权益须获得充分保护。保护条件是关键,并非每个新贷款人自动优先。

强制认可与预先协商计划

符合保障时,法院可在部分债权类别反对下批准,避免少数类别不合理阻碍有益重组。预先协商方案在满足保障时可免召开债权人会议;演说引用相应条款,没有完整列出全部测试。

较早司法管理与反对意见

门槛由将无法清偿改为很可能变得无法清偿,以便更早介入;若无担保债权人所受不利益不成比例地更大,某些担保债权人反对可被越过;并加入与安排计划平行的拯救融资机制。这是演说所列三项改善。

跨境联系、承认与资产圈定

法案列出外国公司与新加坡有实质联系的考量,用于清盘及相应安排计划、司法管理准入;采用 1997 年 UNCITRAL 跨境破产示范法处理外国程序承认与协助。一般把新加坡资产优先偿还本地债务的圈定规则被取消,但指定金融机构如银行保险仍保留,不能省略例外。

脚注与恢复的官方源

演说脚注把暂停令对应拟议第 211B、211C 条,融资为 211E,强制认可为 211H,预先安排为 211I,司法管理涉及第 24、25、28 条,示范法为新第十附表。源 PDF 只有已经失效的旧链接,本文正文来自律政部官方完整演说,保留 2017 年 3 月 10 日立法语境,不虚构 PDF 缺页。

官方来源

ACRA PDF 本身仅保留旧下载链接,并未载有演说全文。本文依据下方新加坡律政部官方网页保存的完整演说整理,说明 2017 年 3 月提出的改革;后续法律修订须另行核对。

查看官方 PDF 原文 ↗
预约咨询