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新加坡2017年转移注册条例原始版本

原始S579/2017法规列明迁册文件、规模及财务条件、特定法院申请例外,以及迁册后首次本地义务的调整。本文按2017年颁布版本说明,保留旧条文编号及历史制度,不当作现行综合法律。

历史文件

日期、申请表格及法律范围

条例于2017年10月6日制定、10月10日刊宪及10月11日生效,分五部分、十三条及一份通知格式附表,实施公司法第XA部将外国企业实体转移注册为股份有限公司的制度。第2条指定当时ACRA网站的迁册申请表,第6条另指定延长第359(6)条六十日期限的申请表。本条例没有重述该期限的全部基础义务,也没有保证延期申请获准。

章程文件认证

外国实体的宪章、法令、章程、大纲、细则或其他设立文件副本,须在提交前四个月内认证为真实副本,除非注册官允许更长时间。可由原注册地相应注册官人员、公证人、通过法定声明的董事经理或秘书,或负责提交第358(2)(b)条项目的注册合资格人士认证。这四种选择针对章程文件,不能直接套用于另列的成立证明书认证规则。

成立证明及财务声明

须提供原注册地成立证明书或同等文件的认证副本,由当地相应注册官人员在提交前四个月内认证,或在获准延长期间内认证。电子文件可由注册官接受来自相应公司注册机关电子数据库的认证打印件,适用同一期限。除第7(5)条例外外,所有董事须签署书面声明,认为实体符合第7(1)(b)、(c)及(d)条的偿债、资产覆盖及前瞻财务条件。此处董事定义包括使用其他职衔者、董事惯常依其指示行事的人,以及替任董事。

拟任董事、秘书及申报代表

每名拟任董事须声明同意任职,并说明未被公司法取消资格或按第155B条禁止任职。如章程要求资格股,可三选一:同意认领足够股份、承诺认领并付款,或声明足够股份已登记在本人名下。每名拟任秘书须声明同意及未受155B禁止;公众公司秘书另须符合第171(1AA)(b)条。有关董事声明、陈述和承诺及秘书声明,可本人提交或由获授权注册合资格人士提交。受聘律师或注册申报代理还须确认董事同意且未取消资格,以及秘书同意任职。拟任职员可以不同于外国实体现任职员;秘书包括助理或副秘书。

一般实体及母公司规模测试

既非母公司亦非子公司的实体须三项中满足两项:总资产超过$1,000万、年度收入超过$1,000万及员工超过五十人。金额或人数仅等于门槛,不符合超过的文字要求。母公司则按集团适用准则计算合并资产和收入,并使用集团员工人数,同样满足三项中的两项。集团、母公司及子公司采用会计准则定义。本条原文使用金额符号,没有另列外币转换方法。

子公司的两条路径

子公司可通过符合合并规模测试的母公司取得资格,该母公司须为已按第XA部登记的外国实体,或假如属于外国实体便能符合母公司测试的公司。另一条路径是子公司本身不是母公司,并自行符合三项实体规模门槛中的两项。两条路径不同:后一条明确排除同时为母公司的子公司,前一条则要求母公司具备规定身份和规模。因此不能只因外国母公司规模大,便认为所有子公司自动符合。

偿债及资产覆盖条件

申请当日不得存在可认定实体无法偿债的理由,资产价值须不少于全部负债,包括或有负债。如计划在申请后十二个月内开始清盘,须能在清盘开始后十二个月内全额偿债;否则须能在申请后十二个月内按到期时间偿债。偿债测试须包括全部或有负债。资产覆盖应考虑最近报表,以及董事已知或应知会影响价值的全部情况,可使用合理估值和估计。评估或有负债时,可考虑事件发生可能性,以及可合理预期获支付、以减少或消除负债的索偿。

原属法律、诚信及破产程序限制

原注册地法律须允许转移,实体也须遵守当地转移条件。申请必须出于诚信,且无欺诈现有债权人意图。财产不得处于接管人或接管经理控制,相关委任程序也不得进行或待决。实体不得处于司法管理、已执行中的妥协安排、清算或清盘,也不得存在相应进行中或待决程序。其他因破产或债务调整而受司法或行政机关控制、以重组或清算的程序,同样排除。这些是规模及财务指标之外的独立条件。

范围有限的财务条件例外

第7(5)条规定,如注册官信纳实体在新加坡登记后即拟按当时第210(1)、211B(1)、211C(1)、211I(1)或227B条向法院申请,则可免于第7(1)(b)、(c)及(d)条三项财务条件,对应的全体董事财务声明也有例外。这并不免除规模、原属法律许可、诚信或其他条件,而且需要注册官信纳,不能由申请人自行决定。这里保留历史条文编号,不替换为后来的破产法律,也不声称原编号仍现行适用。

章程及首次公司义务调整

第8条排除第22(1)(c)至(g)、22(1AA)、22(1AB)、22(1A)及22(2)条,并从22(4)删除认购人签署及认购股份文字。第144条在转移注册后首三个月不适用。旧第175条所述成立后十八个月及成立年度,改以转移注册日期起算。第201条时间同样改为登记后十八个月,报表期间从实体最后财务年度结束起计,而非把成立作为新的报告起点。第205条首次审计师三个月委任期限,也从转移注册起算。这些是特定调整,并非全部公司义务统一暂停三个月。

小公司调整及转移注册通知

第13条为205C小公司测试修改第十三附表:第1(a)段删除对第4段的引用,第3及6(a)段的成立日期改为转移注册日期,并排除第4段。这不代表所有迁册公司自动属于小公司或获审计豁免。附表通知记录公司名称、UEN、旧名称、原成立地区及日期、新加坡登记日期,以及私人或公众股份有限公司身份,并可加入注册官按359(2)条施加的条件,删除不适用选项。该通知识别持续存在的实体及条件,并非普通新成立证明书。

官方来源

本文依据官方 PDF 的实质内容独立整理,涵盖相关条件、办理步骤及附录。原文链接用于核对官方措辞;文件日期与后续修订须另行确认。

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