新加坡并购计划：扣除、条件、算例及历史印花税减免

实际文件为第八版

虽然来源链接名称写第七版，实际下载文件是2026年1月30日发布的第八版，纳入2025年预算将并购计划延长至2030年12月31日的修订。计划支持有实质新加坡营业的普通股收购，提供并购扣除及合格交易成本双倍扣除。

印花税减免是独立的历史优惠，只适用于2010年4月1日至2020年3月31日签立文件，2020年4月1日起已失效。延长至2030年及指南保留旧印花税案例，并不恢复该优惠。下文历史上限及过渡门槛均须按适用日期理解。

计划不支持的收购

计划不用于单纯内部重组、新设子公司或收购作为营业存货的股份。内部重组只有令集团对目标普通股比例增加的部分才可能符合。母公司原持60%转给全资子公司，不产生新优惠；集团由60%增至80%时，仅新增20%可能符合，且仍须满足条件。

收购日是普通股买卖协议日；无协议时为股份转让日。新加坡公司须同时在当地注册及为税务居民。“关联”指一方直接或间接实益持有另一方至少75%普通股，或第三公司分别持有两者至少75%。

并购扣除比例与对价上限

并购扣除总额为适用比例乘合格对价，并受对价上限限制。2010年4月1日至2015年3月31日为5%、每基期对价上限1亿新元；2015年4月1日至2016年3月31日为25%、上限2,000万；2016年4月1日至2030年12月31日为25%、上限4,000万。

2016年4月1日前结束基期的收购批次总扣除上限500万；该日起开始基期上限1,000万。跨该日的基期分别按早期500万及后期1,000万组件计算，但合计不超过1,000万。此为收购批次获授扣除总额上限，不表示可在一个课税年度立即扣除全部。

五年扣减及或有对价

并购扣除不得递延，按五年直线扣减。收购基期发生的或有对价一并计算；以后基期发生的对价在原五年剩余期间扣减。最后一个基期或更晚发生时，在发生期间对应课税年度全额扣减，但仍须满足资格条件。

现金对价须在收购后六个月内全数支付；或有对价则在成为应付后六个月内支付。以收购公司自有股份支付时，按收购日市场价值加现金计算；无市场价值时，以前一会计期末股份净资产值作后备。即使由合格全资收购子公司买入，扣除也只由收购公司申领。

交易成本双倍扣除

双倍扣除涵盖2012年2月17日至2030年12月31日合格收购所必需的专业费用，例如法律、会计、税务及估值费用；不包括融资安排费用、附带借款成本、印花税或其他税。先扣政府或法定机构补贴，再适用100,000新元支出上限。

同一课税年度首次申领并购扣除的全部目标收购，共用该成本上限，不论费用何时发生。双倍扣除在首次并购扣除年度与费用发生基期对应年度两者较后时申领。因此不是每位顾问、每个目标或每个发生年度各有100,000上限。

现行合格持股门槛

2015年4月1日至2030年12月31日，少数持股路径由原低于20%增至20%至50%，另须主动参与条件；控制路径由原50%或以下增至超过50%。合计收购公司及合格收购子公司权益，且在基期或财政年度末维持跨越门槛。

早期另有原超过50%但低于75%、增至至少75%的路径。该75%门槛自2015年4月1日取消，只保留一年过渡，要求2015年4月前曾收购、跨门槛收购相隔不超过十二个月且不迟于2016年3月31日。并非现行第三个门槛。

收购人与目标条件

收购人须为在收购日经营新加坡营业的新加坡公司，在此前十二个月全程有至少三名本地员工（不计董事），且此前两年与目标不关联。属于集团时，最终控股公司也须新加坡注册及税务居民；历史总部计划豁免自2020年4月1日起的收购不再获授。

目标或其直接、间接全资营运子公司须在收购日于新加坡或海外营业，并在此前十二个月全程至少三名员工，目标侧员工不要求本地身份。收购子公司及相关中间控股公司须全资持有、不在任何地方经营营业、主要为收购持股而设，且本身不申领计划优惠。间接结构自2012年2月17日起允许，较早申领仍保留直接持有要求。

本地员工及指定借调安排

本地员工为新加坡公民或永久居民，其为申领企业受雇所得须有法定CPF缴款。自YA2020，集中招聘或借调人员只有专为申领人工作、薪酬直接或间接由申领人承担且不被集中雇主或其他实体扣除，并有真实商业理由时才可计入。集中招聘结构中，集中雇主须为关联集团唯一招聘主体。须在要求期间持续满足人数，不能只看签约当天。

少数权益须有实际董事代表

20%路径要求目标为联营实体，即依有关会计准则存在重大影响，并由收购人或收购子公司在目标、其营运子公司，或目标全资拥有且全资持有营运子公司的公司董事会有代表。最迟在收购年度企业申报截止日满足，且扣减期间持续维持。

附件C允许任何依法可任董事者，不限收购人原董事。员工或董事关系为初步证据，但仍可能要求书面代表协议；外部人士必须有协议。支付报酬不决定资格。收购前已任双方董事的人，若无专门代表任命并不足够。代表可更换，只要至少一人持续代表。后来超过50%取得控制时，自对应课税年度免联营及董事条件；降回50%或以下时重新适用。

分步收购与已取消回溯选择

跨门槛收购所在同一基期或财政年度内的分步收购可合并，但每笔须满足适用条件，且期末维持门槛。比例及上限按跨越门槛的期间确定。跨越后在同一合格期间内后续收购，另有不关联条件例外；指南举2015年6月收购80%、10月收购余20%的例子。

连续十二个月回溯替代选择只用于50%或75%门槛，从不用于20%。该选项2015年4月取消，对此前已开始收购仅过渡至2016年3月31日；可截止于跨门槛日或以后某笔收购，但须早于相关年末及过渡期限。现时不能直接采用这项历史选择。

扣减期间持续满足条件

每个申领基期全程，收购人及相关最终母公司维持新加坡身份，收购人在新加坡营业且有三名非董事本地员工；收购及中间公司继续全资、不营业、不自行申领；适用时继续少数路径联营及董事条件。违反条件从受影响课税年度停止尚未获扣余额。五年后发生或有对价，也须在发生基期满足条件。

历史印花税优惠要求收购或最后一笔分步收购后两年满足条件，违反时追回减免及利息。不能将两年历史追回期与五年所得税扣减期混用。

抵扣顺序及未使用余额

并购扣除及交易成本双倍扣除先抵正常营业所得，余额按第37A条抵优惠税率所得。只有优惠所得时，指定扣除为A×B÷C，A为并购扣除，B为一般公司税率，C为单一或较高、最高优惠税率；不足吸收余额按该条转抵其他优惠所得。

两类扣除都不能在集团减免下转移，也不能回抵以前年度；未吸收额可结转抵申领人未来所得，但须第37O条股东测试。最终股东重大变化可能停止未来扣除并没收未使用余额，除非有关要求获豁免。

出售持股与发行稀释不同

以后出售持股导致低于合格门槛，从有关课税年度停止未来扣除；仍维持门槛时，按（原合格股数－累计出售股数）÷原合格股数×原年度扣除额比例减扣。目标发行新股造成稀释则不同，在维持有关条件时可不按比例减扣。

稀释后刚好20%的边界存在原文不一致：第10.5段写超过20%，第10.6段及附件F则在低于20%停止，附件F明确含20%。指南未解决该边界，须按法规确认恰为20%的情况。控制路径稀释至50%或以下则停止。历史印花税在两年内丧失门槛时追回并计息。

反避税及证明资料

虚增对价、无商业依据卖出回购循环、主要将预定资产收购包装为可获扣股份交易的资产SPV、及收购后剥离资产，均为所列滥用案例。第33条可否定主要制造或放大并购及双倍扣除的安排并撤回优惠，有关一般追加评税时限不保护这些情况。真实商业理由可区分合理出售回购。

只申领并购扣除时，证明资料留存而非例行随申报提交，包括负责人确认、已签协议或转让文件、二十四个月内目标账目及所需估值；从有关课税年度起保存至少五年并依要求提交。海外目标、以自有股份支付而无可得市价、或不采用自有股份净资产值时可要求独立估值。2015年7月13日起，新加坡上市申领人或其子公司，或收购额不超过500万可免报告；更早条件须同时双方不关联且金额不超过上限。

历史印花税手续及附件B

2020年4月前历史减免文件，一般本地签立十四日内盖印，海外签立在首次收到于新加坡后三十日内盖印，及时减免申请另有处理。申请包括文件、近期目标账目及有关资格、持股意图、稀释及股东变化的法定声明；2015年7月13日前海外目标另需独立估值。

印花税按对价与目标股份净资产值较高者计算；以自有股份支付时印花税用收购人净资产值，不同于并购扣除市场价值。年度历史减免上限先为200,000，2015年4月至2016年3月为40,000，2016年4月至2020年3月为80,000，未用额度不结转。附件B三个9,000万交易各有180,000税：2014减免180,000，2015减免40,000余140,000应付，2016减免80,000余100,000应付。

附件A追踪上限及后发生对价

历史例子2014年收购6,500万及5,000万，2015年1月3,000万及10月1,200万，2016年2月2,500万及6月2,400万。按各期限额，批次扣除总额分别500万、450万及1,000万，各自五年每年扣100万、90万及200万。

2015交易以后或有对价1,000万及300万，理论把批次增至575万，但原500万上限仅在已450万之外余50万。申领人须说明如何归属余上限，50万在剩余三年度展示为17万、17万、16万。YA2015至2021合计表依次为100万、190万、390万、407万、407万、306万、200万；最后16万为展示余额平衡，不是不同扣除比例。

附件D：三种分步收购案例

例1区分D在2015年4月前取得20%不合格、E在4月后跨门槛仅后笔150万合格；F在4月前取得控制，合并2,000万按5%，G在4月后跨门槛，合并500万按25%。总扣除37.5万＋100万＋125万＝262.5万。历史逐笔印花减免合计40,000：3月F22,000、5月G6,000、8月E3,000、9月F限9,000、10月G零。

例2先在2010年2月取得60%不合格，后2015年3、6、9月各100万；过渡75%跨越合并后三笔，扣除75万、历史印花减免6,000。

例3比较基期与历史回溯A、B。出售1,000万股后展示扣除31万、45万、55万；第一与第三精确为约31.1111万及54.6875万，历史印花减免16,000、18,000、25,000。出售归于最新6月批次，不在A内。若出售5,000万股则年末只45%，三种申领皆不成立。此为历史过渡教学，不是现行回溯选择。

附件E按比例扣减与未更新摘要

附件E在2017年8月以2,000万购800,000股、80%，获500万扣除，每年100万。2019年6月售200,000股后余60%，YA2018及2019各100万，YA2020至2022各按（800,000－200,000）÷800,000×100万＝75万。若售300,000股余50%，YA2020起停止。

附件F归纳收购、出售、稀释、股东变化及条件失守，但收购行仍写500万扣除上限、旧200,000或40,000印花上限及75%门槛，未完整更新为正文后来1,000万、历史80,000印花上限及现行门槛。金额资格应按正文注明日期的规则；该表主要用于区分比例减扣、停止及历史计息追回。

注册商业信托及修订历史

收购注册商业信托（RBT）可适用经调整条件：须在新加坡设立、信托契约于当地签署并受新加坡法管辖；受托经理以该身份在当地营业，信托业务于当地控制管理才为居民。最终母公司替代条件为至少50%单位直接或间接实益由新加坡公司持有，该公司本身不是另一人的子公司；受托经理为信托业务须有三名本地员工。

关联测试将75%公司股份改为75%信托单位。连续性要求两个比较日相同单位持有人均有至少50%可分配剩余利润，以及至少50%清算剩余资产权利。

修订历史包括2012间接持股及双倍扣除、2014资料留存、2015比例门槛估值、2016上限增加、2020印花失效及总部豁免停止、YA2020集中雇用借调增强、2023法条引用、2026延长至2030。历史申领须保留这些适用日期，详细算例及脚注可核原PDF。