第13W条股份出售收益：2026规则、集团持股及物业排除

版本及2026变化

本文依据2025年9月30日发布的二十七页第四版，早期版本为2012年5月、2016年7月及2020年12月。第13W条为合资格股权出售收益提供预先确定的非课税待遇，支持企业重组并降低不确定性。制度自2012年6月1日起实施，2025预算取消原2027年12月31日终止日期，并从2026年1月1日出售起加入合资格优先股及公司集团测试。

一般税务性质仍是基础

指南说明资本收益不课税，收入性质的出售利润或亏损则可能应税或可扣。判断看购入目的、持有时间、同类交易频率、出售原因及融资方式等交易指标。第13W条合条件时提供确定性；未符合不代表资本收益自动成为应税收入。其他适用制度及已获税务优惠规则仍须另行考虑。

适用股份及被投资公司

2026年前，只涵盖2012年6月1日至2025年12月31日普通股出售。2026起增加在被投资公司适用会计准则下列为权益的优先股；若该公司无需遵循会计准则，按IFRS判断。宣传名称或卖方自己的分类并不足以证明资格。被投资公司可境内外、SGX或海外上市或非上市，但须符合物业排除规则。

2026年前：单一实体连续20%

卖方须在出售前连续二十四个月每一天维持至少20%普通股持股。2026前只能按卖方单一实体测试，不能合并集团。附录A1说明第一次合资格出售减少持股后，第二次出售可能不再合条件。

2026起：实缴资本及两条路径

20%门槛按普通股与合资格优先股的实缴总资本计算，须出售前连续二十四个月符合。先看卖方自身；不足时合资格公司可用集团基础。注册商业信托及VCC可按自身持股使用制度，但不能用集团合并。这个资本金额比例，不要与另一个按普通股股数判断集团关系的测试混同。

集团关系：超过50%实益持有

两公司属于同集团，可以是一方直接间接实益持有另一方超过50%已发行普通股，且其中一方是卖方；或共同母公司在各公司都超过50%。间接持股须沿链相乘。指南中的LLP等非公司中间实体，会令公司集团关系不符合。刚好50%不满足超过50%的条件。

集团路径五步及先入先出

先确定出售日，再确定前二十四个月期间、识别合资格集团成员、只合计各成员全期连续持有的被投资公司股份，最后检查出售的股份本身是否全期持有。第四第五步都按先入先出FIFO。集团每天表面总比例达到20%，若旧股被新购股份替换，仍可能不足。走集团路径时，新购出售股不能仅因集团旧股达门槛便取得优惠。

卖方排除与2022年6月前物业规则

出售收益纳入第26条收入的卖方排除。2022年6月1日前出售，排除非上市被投资公司从事新加坡不动产交易，或主要持有新加坡物业取得被动收入或无收入。该阶段并非因此排除物业开发，且第10D条物业出租业务仍可适用。这是历史规则，与之后扩大的排除范围不同。

2022年6月起物业排除

非上市被投资公司的排除扩大至境内外物业，包括交易不动产、主要持有取得被动或无收入，以及曾从事物业开发。开发例外必须同时满足：开发物业用于被投资公司自身业务取得交易收入，而且出售前六十个月没有开发活动。真正出租业务可能属于10D条交易收入，与纯被动租金不同；作为待售存货的物业也不算自身业务使用。

开发、结构工程及六十个月

开发包括建造或安排建造全部或部分建筑，及为此购入土地建筑。加建改建中，只有需建筑管制批准的结构工程算开发；海外工程按若在新加坡进行是否需同类批准判断。完成日是取得CSC法定完工证书，不是单纯经过时间或改变用途。须检查全部开发活动，指南说明在所有相关CSC之后超过六十个月出售，可满足无近期开发条件。

亏损、已获优惠及申领程序

其他条件满足的出售亏损不会自动被忽略，仍按资本或收入性质判断。未达门槛、落入排除或2026前非普通股的收益，也不会自动应税；已获特定税务优惠的项目还须遵守该优惠规则。

企业可自行选择申领，在出售基期对应YA的报税表提供所需资料，并保存持股、权益分类及排除条件证明。无需随表附文件，但税局要求时须交。未提供申领资料，IRAS按一般性质规则分析。

七项常见问题及50万／20万例

常见问题确认可选择申领、已有税务优惠公司也可合条件申领、注册商业信托只按自身持股，以及卖方税务居民身份不影响基本适用。可转换债券变普通股，二十四个月从转换日起算，不能加入债券持有期。选择第34C条合并制度的承接公司，可承接原公司购入日期。

若同年第一次合资格出售赚S$500,000，第二次亏200,000，账面净额300,000并非税务结论。合资格500,000不课税，200,000亏损另外判断性质，不能把净额自动免税或全部不允许扣除。

附录A1：首卖符合、再卖不符

公司2010年3月1日买40%，2012年9月1日卖30%，2013年8月1日再卖余10%。第一次前连续三十个月至少20%，所以收益符合。第二次前二十四个月为2011年8月1日至2013年7月31日，期间首卖后已经低于20%，因此回到一般性质判断。原投资很久也不能补救之后持股不足。

附录A2-1六个集团关系例

例1：A持B 100%，两者各持被投资公司10%，属集团。例2：A持B 80%、B持C 70%，相乘56%，A与C符合。例3：A持B LLP 60%，LLP再持C，非公司中间实体使集团测试不符。

例4：共同A持B 80%、外国C 70%、D 60%，三者分别持被投资公司5%、10%、5%，属集团。例5：A持外国B 80%、B持D 70%；A另持C 80%、C持外国E 60%。D间接56%，E只有48%，D与E不属合资格同集团。例6把E链中间实体换LLP，即使图示60%及100%，仍不符合公司集团关系。

附录A2-2例1：只有旧10%符合

B与C有合资格共同母公司，2025年1月1日各持10%，共20%。B在2025年12月31日再买5%，2027年1月1日全卖15%。测试期为2025年1月1日至2026年12月31日，各自旧10%全期持有，集团20%达标。FIFO把B出售分为旧10%与新5%，只有旧10%收益经集团路径符合，新5%没有满全期。

例2完整持股时间线

2025年1月1日B 15%、C 10%；12月31日B加5%，变20%／10%。2026年1月1日C卖5%，变20%／5%；12月31日B加5%，变25%／5%。2027年1月1日C加5%，变25%／10%；12月31日B卖25%、C卖5%，剩0%／5%。每一次出售必须独立判断，不能只看最后合共卖30%。

例2三次出售结果

B在2027年12月31日卖25%，因为2025年12月31日至2027年12月30日自己持续至少20%，全部25%按单一实体符合，包括2026年12月31日新购5%。集团路径专有的逐批出售股持有规则，不能强加在这个单一实体合资格出售上。

C在2026年1月1日卖5%，因2024年1月1日至2025年12月31日没有全期持股而不符合。C在2027年12月31日再卖5%，集团中B旧20%加C余下旧5%全期持有，且FIFO把C出售5%认作2025年1月1日购入旧股，因此符合集团路径。

例3：表面持续20%仍不足

2025年1月1日B、C各10%。12月31日B卖全部10%，C加10%，变0%／20%；2026年1月1日B买5%、C卖5%，变5%／15%；2027年1月1日各卖5%，剩0%／10%。在2025年1月1日至2026年12月31日全期中，FIFO下B旧股已卖光，C只剩5%连续持有，所以2027年两笔出售都不足集团20%。C在2026年1月1日出售也未满较早二十四个月。

原例却对B在2025年12月31日出售使用集团步骤，虽然集团制度2026年1月1日才生效，这是例子的日期不一致，不能据此提前套新规则。B结果仍不符合，因为当时适用单一实体规则，而其持股从未连续二十四个月达20%。本文保留结论，并说明正确时期路径不同。

附录B1及B2的判断顺序

先检查第26条卖方排除，再按出售日期检查非上市被投资公司的物业排除；然后看股份类别与是否产生收益。2026前测试卖方连续20%普通股；2026起先按自身普通与合资格优先股资本测试，必要时再用可适用的集团五步。合资格收益可取得确定性；亏损或条件失败回一般规则及适用税务优惠。两张流程图现已改成可直接阅读的步骤。

附录C五种物业用途

A持X 100%，2023年1月1日出售。X唯一开发于2017年1月1日取得CSC，之后无开发，符合六十个月。例1用厂房办公进行制造，符合。例2部分制造、两层被动出租，原例仍认可因物业支持制造贸易。例3自己经营开发酒店，符合。例4经营10D条商业物业出租业务，符合。例5住宅开发作待售存货，不符物业交易排除。

若出售时仍开发，或前六十个月曾开发，无论目前或计划用途都不能用开发例外。之后须按一般事实判断资本收入性质，不是第13W条失败就自动课税。

修订、证据及查询

2020修订物业排除并加附录C；2025年9月加入2026增强措施、A2集团例及B2新流程。保存出售日期、实缴资本及股份类别、连续持有批次、实益持股链、FIFO、被投资公司活动、CSC及申领资料。指南列企业税电话1800 356 8622。五个附录部分及七项常见问题均已整理进正文，并保留原PDF。