基金管理不自动属于免税金融服务
实际下载文件为2026年1月30日第五版,网址虽含旧日期,应以实际文件版本为准。全文37页、九节及两附件。研究、投资建议和报告一般构成应税基金管理服务。金融服务豁免通常不延伸至安排、经纪、承销或交易建议,文件另列再保险例外。
管理人以自身名义交易、取得所有权或承担投资风险报酬时,可能作为主事人作免税金融供应,应把这种交易活动与管理费分开。须看授权协议、信托契约、所有权和风险安排,不能因企业称基金管理人就把全部收入免税。
合约方、直接受益人及零税率
管理人可以直接与客户订约,也可服务于另有客户授权协议的境外管理人。合约方归属新加坡时一般标准税率。适用第21(3)(j)零税率,合约须与境外归属人订立,直接受益人须为服务进行时在新加坡境外的境外人士;2020年1月1日起也可为归属新加坡的GST注册人。还须不直接涉及新加坡土地或货物,且不属排除的广告权供应。
合约方与直接受益人都要核对。经纪部分较早“管理人和客户均境外”的表述,应结合更新脚注所允许的新加坡GST注册直接受益人理解,不能用旧概括抹去该法定扩展。仅有境外开票地址不足以满足全部条件。
个人、基金及境外管理人归属地点
个人按服务期间通常居住地归属,信托基金一般跟随受托人。其他基金及境外管理人须看营业机构或固定机构:只有新加坡机构时归属新加坡;多国都有机构时,识别最直接使用服务者;全球均无此类机构时,才按注册或成立地作后备判断。
基金完全依赖新加坡管理人时,该管理人可为其构成营业机构,即唯一订约管理人且总体负责日常和核心职能。没有自身员工资源、把全部业务交给新加坡管理人的境外管理人,也可能因此有新加坡机构。新加坡管理人再把部分授权工作分包,不会消除其总体责任。
独立职能与定期董事会
基金有自设员工行政办公室、只聘须经基金批准交易的非酌情管理、分别聘多个管理人负责不同投资范围,或直接聘独立业务职能供应商且不受管理人监督时,不属于完全依赖。外部审计或偶发一次性顾问不算这项独立业务职能。
在新加坡固定地点定期开董事会可形成固定机构。定期指十二个月至少四次;电话或视频会议须至少两名董事现场出席才计入。同一国家不同地点不能合起来视为一个固定地点。董事会用建议作投资决定时,其机构视为最直接使用该管理服务。自设员工新加坡行政办公室也形成固定机构。
境外基金实例及2015年宽免
例2境外有限合伙,由境外普通合伙人把经营及投资全部交新加坡管理人,因该管理人归属新加坡;若普通合伙人自己经营,则由其构成营业机构。例2A管理人分包仍保留新加坡归属。例2B由基金直接聘独立行政或托管人,其不向管理人报告或受监督;该实例境外基金满足全部条件时可零税率。
2015年4月1日前,指南说明为境外注册或成立但归属新加坡的基金及管理人提供的优惠。此后宽免更具条件:境外合格基金须仅因完全依赖指定新加坡管理人而归属当地。境外管理人的服务须涉及境外合格基金,而基金归属境外,或仅因上述依赖归属新加坡。有其他新加坡机构会破坏“仅经管理人”条件。
合格基金、自评及代理交易
指定管理人须持资本市场服务牌照或获免持牌。基金须在上一年度最后一天符合第13D或13U优惠条件,旧编号为13CA及13X。首次合格基金可凭声明,从开始满足全部条件之日暂用宽免;其后未能合格,供应商须补报少征GST。一般合伙脚注允许合伙人合格时视基金合格;修订记录另明确有限合伙普通合伙人本身不必符合13U条件。
宽免自行评估。供应商可依声明,但声明错误仍由其承担少征税责任。宽免服务按零税率申报;全部或大部分应税活动零税率时,可考虑另行申请免GST登记。例3、3A、3B以10,000新元服务费对比旧优惠及2015后合格基金、管理人安排。管理人仅代理卖客户证券时,免税销售属于客户;管理人申报自己的费用,另付或从卖出款抵扣均如此。
单位信托、受托人及REIT费用区别
例4信托契约规定管理人管理投资,受托人为投资者持有资产并监督合规。管理服务提供给由受托人代表的信托,通常按净资产值收费;投资者国籍或信托注册地不能代替受托人归属分析。
REIT管理人对物业投资组合提供定期投资管理或表现建议,且不负责实体维护和租赁管理时,不视为直接涉及土地;针对特定物业成功收购或出售才赚取的费用,则直接涉及土地。这一区别不延伸至买卖持有物业公司的股份。物业管理人的维护职责与REIT管理人投资建议须分开。
单位销售主事人与代理及前端费
管理人以自己名义在manager’s box持有单位,并承担风险报酬时,属于主事人交易。单位销售款连前端费按免税供应申报。例5单位10,000加5%费用,免税供应为10,500新元。
没有该持仓,且契约未明确管理人为主事人时,单位由受托人销售,管理人安排费应税。例6单位10,000而应税费用500,代理管理人不申报单位销售额。前端费税率按持有人归属判断。经分销商无法识别最终投资者时,指南允许用登记持有人邮寄地址做代理,一般取期末地址,或登记处较早提供的地址;采用该代理时适用有关发票及收据优惠。
取消、CPF失败交易及赎回费
所述七日取消安排退回前端费,价格损失由投资者承担,上涨收益留在信托。代理管理人不会因取消而有单位销售GST后果;主事人管理人视为买回单位再卖给信托取消,后者销售按免税申报。收回投资者价格损失并放回基金,不构成向投资者另作供应。
CPF余额不足失败交易不同:未确认CPF资金便发行单位,是管理人承担风险,不是投资者选择取消。管理人作为主事人,按特定行业例外申报净收益或亏损为免税供应;普通主事人单位销售仍用总销售款。为投资者销售或赎回提供便利的实现费,属于应税服务,按投资者归属定税率。
分销佣金及总额申报
分销商向管理人服务应税,不论管理人是主事人还是代理。代收和抵扣不会减少合约价值。例7分销商收500前端费,留300汇200;主事人管理人报10,500免税销售,分销商报300应税服务,而管理人不能抵直接归属免税销售的进项税。
例8现金分配相同,但管理人是代理,须报全额500应税前端费,不是汇款200;分销商报300,管理人依规则可抵相关进项税。另一管理人作分销商时也为佣金开票;聘用管理人归属境外时,再判断零税率条件。
三种不同合约的折扣实例
例8A单位10,000,原3%前端费300。分销商自行给投资者1%减免,只收200,但没有降低向管理人的合约服务费。管理人前端费及分销商供应仍各为300;收款减少本身不证明任何合约供应获折扣。
例8B管理人同意降前端费至200,分销协议也相应把佣金降至200;两方均报200,即使分销商留全额前端费。例8C前端费同为200,但固定分销佣金50,因此管理人报200、分销商报50,汇给管理人的150不是其应税价值。协议允许降费时,指南接受所述行业概括批准做法,但仍须确定每项合约折扣对应关系。
经纪合约与600及500实例
管理人开交易账户并直接与经纪订约时,即使经纪知道其代表客户,服务仍提供给管理人,客户为直接受益人。管理人收回经纪费,是自己另向客户作服务。例9管理500加经纪100,在列明本地事实下管理人报600,相关进项抵扣须符合规则。
客户自己开交易账户并与经纪直接订约时,服务提供给客户。例10管理人只报500管理费。保密安排或由管理人发交易指示,都不能代替合约分析。
境外股票旧优惠于2023年结束
2023年前行政代理优惠允许境外交易所经纪费收回不属GST,条件是未产生GST且无加价。单独披露加价只对加价征税,未分开则两部分均征;其他境外相关成本也跟随优惠。境外经纪因带来业务给回佣,属于零税率服务报酬,例11说明该点。
2023年1月1日起旧优惠取消,改按真实主事人及代理关系。本地经纪直接订境外经纪服务是主事人,再收回通常构成其应税服务。非固定或特别抵扣公式的反向征税企业,对直接归属于应税再供应经纪服务的进口服务可不作反向征税;FITR或SITRF企业一般须对范围内进口反向征税,并按公式抵扣。不能因股票境外上市就继续旧优惠。
附件B:付款责任决定报销或代垫
情形A由境外经纪或托管人承担交易所收费、印花税及税款。向本地经纪收回构成其服务报酬,本地FITR/SITRF反向征税企业按适用规则处理;再向客户收回属于应税经纪或托管服务报销。客户股息直接扣的预扣税另识别为客户自身税款,本地经纪不对其反向征税或再收GST。
情形B由本地经纪负付款责任,境外代其付款为代垫,但本地再向客户收回仍是应税服务报酬。交易所收费须判断有无服务,纯监管收费可能不属反向征税。当地主事人发生的印花税按第三附表所引规则不计进口服务价值,但之后向客户报销跟随经纪服务而应税。其他税款一般不是供应,但因服务而征的GST/VAT计入进口服务价值。情形C客户自己负合约责任,本地经纪仅代付,不对代付款反向征税,收回为不应税代垫;客户如属反向征税企业须自行评估。付款责任不明时,指南允许稳妥地对收回征税。
软佣金积分与两种采购实例
软佣金积分因带来经纪业务而提供,用于合格投资相关货物及服务。指南列研究、分析、市场资料、报价及有关软硬件,而非旅行、娱乐、工资、会费或现金回佣。经纪直接服务管理人时,积分属于原经纪安排;给积分或兑换本身不另形成供应,经纪不得减原经纪价值及销项税。
例12管理人直接与第三方供应商订约,经纪代付;管理人依抵扣规则可抵供应商GST,经纪只是第三方付款人,不能抵该进项。例13由经纪与供应商订约,购货或服务用于兑换;经纪可抵合格采购进项,不再对兑换征税,管理人抵原经纪服务合格GST。须看付款及开票关系,确定谁发生进项。
附件A:三十种机构情形
附件假设除列明机构外无其他机构,并不涵盖信托基金。没有办公室、董事会机构及完全依赖时,1至2行按境外或新加坡注册决定零或标准税率;完全依赖时,3至4行分别为境外基金附条件宽免及本地基金标准税率。仅境外董事会无办公室,5至6行零税率;再有完全依赖时,7行境外基金宽免,8行本地基金区分境外董事会使用的管理及其他本地服务。9至12行新加坡董事会使所列服务标准税率,不论注册或依赖。
13至16行境外员工办公室适用零税率;17至18行境外办公室加新加坡董事会,董事会使用管理标准税率,其他服务零税率。19至20行新加坡办公室无董事会标准税率;21至22行新加坡办公室加境外董事会,区分境外董事会管理及其他本地服务;23至24行办公室和董事会均新加坡,标准税率。25至30行两地都有办公室、董事会及注册情况各异,须识别每项服务最直接使用机构,董事会使用管理跟随董事会机构。每个零税率结论仍须满足21(3)(j);标准税率备注保留直接涉及境外土地或货物时21(3)(e)或(f)的另项零税率。
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