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业务转让的GST:TOGC条件及其他排除交易

解释2026年1月指南中的持续经营业务转让条件、进项税、六个月过渡、五年追回,以及融资、集团扣除和支付代币的其他排除交易。

文件发布日期:30 Jan 2026

排除交易及第八版

2026年1月30日的第八版讨论GST下既不视为货品供应、也不视为服务供应的交易,这与免税供应不同。符合条件的持续经营业务转让(TOGC)属于其中一种。其他排除项目包括特定租购货品产权转让、所得税集团减免扣除、NEA碳信用及用于支付的数字支付代币。GST注册人以其他方式转让业务资产,通常仍须计GST;曾获扣除进项税的资产,即使无偿转让也可能需要计税。

转让的是业务而非单纯资产

首项条件要求买方实际接手一项业务或其独立部分,即持续向客户提供有偿供应的经营活动。证据可包括商誉、场所、装置、员工、现有租赁及维护合同、债务和责任。协议仅写成“业务出售”并不足以证明符合条件。基于真实商业理由分阶段转让可以符合资格,但须按照实际事实判断。

分阶段交接及临时代理

产品执照未能及时转让的例子中,卖方暂时作为买方代理经营,执照转移后立即停止代理,并替买方保存独立账目。另一个例子涉及客户同意或操作原因导致合同更新及员工转移延迟,但统一协议明确买方自业务转让日起接手。指南说明,这些有真实原因的延迟不必然破坏TOGC资格。

相同种类业务及独立业务部分

买方须打算用资产继续经营相同种类的业务,卖方应从合同核实这一意图,或取得书面确认。没有固定的最低继续经营期限,买方也无需此前已经从事该业务,例如电子公司可以收购并继续经营餐饮连锁。如果只转让部分业务,该部分必须能独立运作;接手后可与买方其他业务一并经营。打算把资产用于不同业务则不符合条件。

持续经营及买方GST身份

转让时业务必须仍属持续经营,不能接手后立即关闭,但为新业主准备运营而短暂停业可以接受。亏损业务或由司法管理人、接管人经营的业务也可能符合资格。买方须已注册GST,或因转让立即承担注册义务;应税供应超过或合理预计超过S$100万时,可能须追溯至转让日期注册。全部五项条件均须满足。

GST集团买方的附加要求

买方属于GST注册集团时,还须至少符合一项附加条件:集团成员有权全额收回进项税,并计入相关部分免税调整;卖方持有资产超过三年;或卖方本来无权就资产扣除进项税。符合TOGC条件无需先取得税务主管批准。即使TOGC条件不满足,同一GST集团成员之间的转让仍可能按独立的集团注册规定不计供应。

符合条件的出租和经营业务

商业出租楼宇连同设备、现有租约及许可、押金、维护及工程合同和相关义务转移,买方继续收租时,可以构成物业出租业务转让。符合条件转让给上市S-REIT或其SPV,无GST应征,因此不适用物业自计税。制造业务也可在不转让厂房产权的情况下转让,只要买方接手执照、知识产权、客户及供应商合同、员工和设备,并向卖方租用厂房。

主体形式变更及合并

已注册GST的律师合伙业务转为LLP,若LLP自转让日注册、接手全部资产负债并继续经营,可以符合TOGC。自愿合并即使不是普通买卖,也可产生业务转让效果:存续公司接手另一公司的完整业务、资产及责任,并在现有业务之外继续经营。判断重点在实际内容和经营连续性,而非是否以现金完成传统出售。

不符合TOGC的交易

股份转让并非TOGC,因为资产继续属于原公司。出租业主把零售场所卖给打算自行经营服装店的买方,不符合相同业务条件。M卖给N而N立即转售给O,且N从未经营M的出租业务、产权直接由M转给O时,也不符合TOGC。这里判断的是TOGC排除资格,各交易仍须另行按正常GST类别处理。

专业费及转让费用的进项税

买方尽职调查费及卖方起草协议的律师费,若有有效税务发票、归属于应税供应或在新加坡发生便属应税的境外范围供应,并不属于第26或27条禁止扣除项目,可考虑进项税扣除。买方取得资产专用于应税供应可全额扣除,专用于免税供应则有关进项税不能扣除;混合用途按其部分免税方法分摊。卖方则把符合条件的转让费用作为一般管理费用,按自身归属规则处理。

卖方名义采购的六个月过渡

转让后最多六个月内,仍以卖方为收件人的税务发票、进口准证或运输文件,只有满足全部条件,买方才可扣除GST。卖方须书面承诺不申索,买方保留承诺、通知所有供应商业权变化、支付并保存付款证明、将采购用于符合资格的业务供应、避免禁止扣除项目,并接手采购相关全部权利和责任。指南以2019年4月1日转让为例,允许使用截至2019年9月30日出具的文件。

五年用途改变的偿还规则

买方被视为就转入资产发生并扣除了进项税。五年内业务活动出现明显改变,资产用途由应税转为免税、由应税转为混合、由混合转为免税,或仍为混合但应税比例下降时,可能须偿还。形成改变意图时也可触发规则。仅因正常交易波动导致比例变化,不须偿还。视为已扣除的税额等于转让日GST税率乘以转让日资产价值。

偿还计算及申报调整

偿还额为视为已扣税额,乘应税供应占总供应比例的变化,再乘五年会计期中剩余期数比例。首次调整的比例因子是1减去改变所在期间的应税占比;其后调整为前次改变期的比例减去后次比例。剩余期数扣除从转让至改变期间的期数,并把起止两期计算在内。供应总额不包括相关客户自计税采购、反向征税服务或低价值货品,以及OVR下平台代底层供应商进行的供应。偿还额在用途或意图改变期间,从GST申报Box 7扣减。

附录A:偿还S$23,275

附录于2019年4月4日把价值S$100万的办公楼连同一般保险业务转让。2022年6月6日取得人寿保险执照,形成明显业务改变;该季应税供应S$100,000,总供应S$200万,首次调整因子为0.95。转让当日历史税率7%,视为扣税额S$70,000。二十个季度已过十三个,剩余七个,计算为S$70,000×0.95×7/20=S$23,275,并从截至2022年6月30日申报的Box 7扣减。附注指出2023年升至8%、2024年升至9%,但例子仍按2019年转让处理。

记录交接及卖方继续保存

双方须保存转让资产的说明和价值、核对转让前后价值差异,并自相关会计期结束保存记录五年。一般由卖方移交业务所需GST记录,买方承担保存义务。改由卖方保存须申请批准,常见理由是部分业务记录仍用于其他法定义务、难以分拆,或涉及诉讼证据。双方主要负责人签署联合承诺,确保可获取记录;卖方负责保存,如打算停止剩余业务,须在形成意图后30天内通知税务主管,并移交转让业务的记录。

租购产权及集团所得税扣除

租购融资方最初分别提供应税货品及免税信贷,其后把融资权利和货品产权转给另一融资方,不构成第二次货品或服务供应。第37C条集团减免的合资格扣除包括当年未抵销资本津贴、营业亏损及捐款,自2003课税年度起按排除交易处理。即使以服务作为交换对价,扣除额转让仍排除,但已注册GST的接收公司须就其提供的服务另计GST。取得扣除额的相关进项税不能仅因此扣除,因为这些扣除额不用于产生应税供应。

碳信用、支付代币及开票

排除处理针对NEA根据2019年1月1日生效的《碳定价法》发行的碳信用,并不表示所有碳信用交易均排除。自2020年1月1日起,以数字支付代币支付法定货币或其他代币以外的东西,不视为供应,但所购买的应税货品或服务仍征GST。排除交易不能收GST,无须税务发票,可用商业发票;如选择出税务发票,必须说明交易在GST下既非货品也非服务供应。TOGC资产价值不作为供应填报GST申报。

收购业务后的注册义务

未注册买方测试GST注册义务时,须计入转让业务的应税营业额。2019年前转让采用转让季度及此前三个季度;2019年1月1日起转让,则采用上一历年年末合计应税营业额是否超过S$100万。须注册时,注册从转让日开始。指南也提及买方确信未来十二个月应税营业额不会超过S$100万的例外,但须按照另行的注册指南判断。

官方来源

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