新加坡—韩国税收协定：新版规则、减免及历史附件

先确认新版协定适用期间

新加坡与大韩民国新版协定于2019年5月13日签署、2019年12月31日生效，一般自2020年1月1日起适用。第27条区分具体实施：韩国源泉扣缴针对该日起应付款，其他税针对该日起开始的应税年度；新加坡扣缴取支付、视同支付或产生支付责任三者最早日期，自该日起适用，其他税则适用于2021年1月1日起开始的课税年度。信息交换请求从协定生效日起适用。

PDF附件A重印1979年旧协定，附件B载2010年信息交换议定书，供历史期间查考。新版适用税项已取代旧版，不能把新旧条款任意拼接来取得较有利结果。

适用主体、税项及定义

协定适用于一方或双方居民，涵盖所得税及动产、不动产处置收益税。明确列韩国所得税、法人税、农村发展特别税及地方所得税，以及新加坡所得税，并延伸至以后相同或实质类似的税。

主体包括个人、公司及其他人员团体；营业包括专业服务及其他独立活动。国际运输不包括仅在另一缔约国内地点之间运行的运输。未定义词语一般按适用协定国家当时税法解释，税法含义优先于其他国内法律含义。

税务居民及双重居民判断

协定居民依据住所、居住、总办事处或主要办事处、管理地或类似标准下的纳税责任判断，也包括国家、政治分支、地方机关及法定机构。个人同时为两国居民时，依序判断永久住所、重要利益中心、惯常居所、国籍，必要时由主管机关协议解决。

非个人双重居民以实际管理地确定唯一协定居民身份。国籍本身不能替代一般居民判断，也不能把个人判断顺序用于公司。

固定营业场所与十二个月工程门槛

常设机构是企业全部或部分营业通过其进行的固定场所，包括管理场所、分支、办公室、工厂、车间及自然资源开采地点。建筑、施工、装配、安装项目或相关监督，须持续超过十二个月，才按工程条款形成常设机构。

第5条列仅为储存、展示或交付而使用的设施和存货、交其他企业加工的存货、采购或信息收集，以及其他准备或辅助活动等例外。多项活动合并时，整体仍须为准备或辅助性质。合同上称为代表处，并不能自动证明符合例外。

订约代理与子公司

代表企业并惯常行使以企业名义订立合同权力的人，可形成常设机构，除非其活动限于所列豁免活动。独立经纪或佣金代理在正常营业过程中行动，不会仅因代理关系形成常设机构。公司之间控制关系，包括母子公司关系，本身也不等于常设机构。应核对实际权限、行为及场所，而非只看股权或代理称谓。

只分配归属于常设机构的营业利润

营业利润通常只在企业居民国征税，除非在另一国通过常设机构经营；另一国只可对归属于该常设机构的利润征税，按独立企业原则确定。归属规则允许为常设机构发生的费用，包括在其他地方发生的管理及一般行政费用；单纯采购不产生归属利润。年度方法应保持一致，除非有充分理由改变，并须保留其他条款单独规定的所得分类。

2019年议定书特别说明设备或公共工程勘测、供应、安装和施工合同：常设机构利润只按其在所在国实际执行的合同部分确定，不以整体合同金额计；由总部执行的部分仍仅在企业居民国征税。

不动产、国际运输及关联企业

不动产所在国可对直接使用、出租或其他使用所得征税，包括农业及林业；自然资源权利属于不动产范围，船舶和飞机则不属于。

国际船舶及航空经营利润只在企业居民国征税，涵盖联合经营及共同运输组织。与经营直接相连且不可分割的资金利息，适用运输条款而非一般利息条款；附属于国际运输经营的光船或飞机出租、集装箱使用维修及出租（包括拖车及有关设备）也涵盖。

关联企业非独立交易条件可调整为独立企业应有利润；符合协定条件时，另一国作适当对应税额调整，必要时主管机关协商。

股息源泉税上限

实益所有者为另一国居民时，若其为非合伙公司、直接持有付款公司资本至少25%，股息来源国税额上限为股息总额10%；其他情况为15%。协定不免除付款公司基础利润的公司税；国内法税率较低时，上限也不是必须征收的最低税率。

股息包括非债权的分享利润股份或权利，以及付款国税法按股份处理的其他公司权利。持股与收款人在来源国的常设机构有效相连时，改按营业利润条款。外国公司赚取本地利润，本身不能令该国对其分派或未分派利润征税，须符合指定本地收款人或常设机构关联。

利息、政府收款及赊销例外

另一国居民实益拥有的利息，来源国税额上限为总额10%；支付给另一国政府的利息在来源国免税。指定政府收款人包括韩国银行、韩国投资公社、韩国进出口银行、韩国贸易保险公社及韩国法定机构；新加坡包括金融管理局、GIC Private Limited及法定机构，并可涵盖双方同意的全资政府机构且履行政府职能者。

企业之间赊销工业、商业或科学设备或商品所付利息，若收款人为实益所有者，仅在收款居民国征税。迟付罚金不是协定利息。债权与常设机构有效相连时改按营业利润；债务由常设机构发生并承担时，可由该机构所在国确定利息来源。特殊关系导致超过独立交易金额的部分不享受上限。

特许权使用费与百分之五上限

另一国居民实益拥有的特许权使用费，来源国税额上限为总额5%。新版定义涵盖文学、艺术及科学作品版权、电影及广播影视带、专利、商标、设计、模型、图纸、秘密配方或工艺，以及工业、商业或科学经验资料。

新版没有重印旧协定关于设备使用的定义。因此须看合同和付款实质，不能自动把所有设备租金归为特许权使用费。权利与常设机构有效相连时适用营业利润。一般按付款人居民身份确定来源，但常设机构发生并承担付款责任时另有例外；关联关系超额部分按国内法课税，并考虑其他协定条款。

资本收益及重大持股

不动产所在国可对处置收益征税，常设机构所在国可对其营业财产及机构本身处置收益征税。国际经营船舶、飞机及相关动产处置收益，仅在企业居民国征税。

非认可证券交易所交易股份，若超过50%价值直接或间接来自另一国不动产，另一国可征税。公司居民国也可依国内法对重大权益股份处置征税；原文以出售者单独或与关联人士合计、直接或间接持有已发行股份25%描述重大权益。其他财产收益仅在出售者居民国征税。应核对该重大权益条款的准确措辞，不能换用其他协定的测试。

雇佣所得按历年计算天数

在另一国实际履行雇佣工作的报酬可在该国征税。短期停留豁免须同时满足：有关历年内不超过183天、雇主不是工作所在国居民、报酬不由雇主当地常设机构承担。此协定使用历年，而非滚动十二个月测试。国际船舶或飞机上的雇佣报酬可在经营企业居民国征税。

董事会成员报酬可在公司居民国征税，雇佣天数豁免不能覆盖单独的董事费规则。

演艺人员、学生及养老金

演艺人员或运动员在当地活动的所得可在表演所在国征税，即使款项归于另一主体。活动全部或主要由任一缔约国及其指定公共机构公款支持，或依据政府文化交流协议进行时，可免于表演所在国征税。

学生或营业学徒为另一国现居民或访问前居民，且仅为教育或培训访问时，来自访问国外的生活、教育或培训付款在访问国免税；这并不建立当地工作报酬的一般豁免。

第17条将一国发生、因过去雇佣支付给另一国居民的养老金及类似报酬，原则上专由来源国征税，另受政府养老金条款限制。不能误写为仅由居民国征税。

政府报酬及政府养老金

政府服务工资通常仅由付款国征税；服务在另一国履行、个人为该国居民，且为其国民或并非只为该服务而成为居民时，改由该另一国专征。政府养老金通常由付款国专征，但收款人同时为另一国居民和国民时改由另一国专征。

政府商业经营相关服务则适用一般雇佣、董事、演艺及养老金条款。指定机构延伸涵盖韩国银行、进出口及贸易保险机构、贸易投资促进机构，以及新加坡金融管理局和经济发展局，并可包括另行商定履行政府职能的机构。外交和领事税务特权不受影响。

其他所得与外国税收抵免

未由前述条款处理的其他所得通常在居民国征税，但与常设机构关联的权利，以及另一国发生所得的来源国征税权另有规定。两国依国内抵免法给予外国税收抵免，上限为对应所得应负担的本国税额。

韩国对基础公司税的股息抵免，要求公司收款人持有新加坡付款公司至少25%表决权股份或资本股票；新加坡要求公司收款人直接或间接持有韩国付款公司不少于25%股本。应区分这些抵免条件与股息扣缴的直接资本持股测试。

第21条还对签署时已存在、或随后仅作不改变总体原则的小幅修订的经济发展优惠减免，规定限定税收饶让抵免；视同税额上限为适用的10%或15%股息金额，以及5%特许权使用费金额。并非所有未实付税款或以后新增优惠均可抵免。

非歧视与实益所有权

处于相同情况（包括居民身份）的国民、可比常设机构及外资企业，享有所规定非歧视保护；不要求将居民个人家庭状况减免延伸给非居民。跨境利息、特许权使用费及其他付款一般按本地付款同等扣除条件处理，关联交易例外除外；协定明确允许因未扣缴税而拒绝非居民利息费用扣除。

2019年议定书说明国家经济或社会发展优惠不因此构成歧视；法定机构是依成文法设立、仅履行原由政府承担的非商业职能的机构。股息、利息和特许权使用费实益所有权，按议定书指定的2014年7月15日版本OECD范本注释处理。

相互协商、信息交换及反滥用

认为征税不符协定的人，可在首次收到相关措施通知后三年内，向其居民国主管机关提出案件，不受国内救济途径限制。机关努力解决有根据的案件，协议可不受国内时限影响实施。本协定没有建立强制仲裁。

信息交换涵盖执行协定及各类国内税所需的可预见相关资料，不限于协定主体及税项清单；资料按指定税务管理和司法用途保密处理。商业秘密、公共政策及列明法律限制仍适用，但不能仅因本国无税务需要，或资料由银行、代名人或受托人持有而拒绝。

主要目的测试规定：若取得优惠是安排的一个主要目的，原则上拒绝优惠，除非可证明给予优惠符合有关条款目的。居民证明本身不能解决该反滥用测试。

终止协定的程序

生效满五年后，一方可经外交渠道，在历年结束至少六个月前书面通知终止。韩国扣缴及其他税从通知次年1月1日起有关金额或应税年度停止适用；新加坡扣缴在通知年度结束后停止，仍按最早付款触发判断，其他税从通知后第二个历年1月1日起的课税年度停止。其他事项在通知年度末后停止。这是终止机制说明，并不表示已实际终止。

历史附件A：不可混用的重要差异

1979年旧协定于1979年11月6日签署，自1979年1月1日起适用。建筑及监督常设机构门槛为超过六个月，并有经常从存货履行订单的依赖代理条款；新版改用十二个月工程规则。旧个人居民顺序没有新版国籍步骤，非个人以管理与控制地判断，疑难时协商。

旧特许权使用费上限15%，包括设备使用及某些知识产权处置，与新版5%及新定义不同。旧版其他资本收益可由两国征税，新版则另设不动产价值股份及重大权益规则，并以居民国专征处理剩余类别。旧国际运输还有互惠增值税条款，新版未重印。这些是历史对照，不能作为现行额外优惠。

旧教师、培训优惠及1979年议定书

旧协定对受邀教师或研究者有不超过两年访问豁免。旧学生及培训条款有当地服务报酬每历年3,600新元或720,000韩元上限、一般学习最长六年、奖助访问最长三年，以及十二个月经验访问的15,000新元或3,000,000韩元报酬上限。新版较简学生条款没有重印这些优惠。

1979年议定书处理韩国国防税及按所得计的居民税、旧营业利润定义排除、移动海上基地不属国际运输、在新加坡按汇入额征税时韩国减免限于汇入或收取金额，以及仅公共目的持有且无重大参与的新加坡政府证券限定豁免。不能将这些旧议定书条款移入2019年协定。

附件B记载2010年信息交换改革

2010年5月24日议定书将旧第25条改为可预见相关、涵盖各类税的信息交换，规定保密与保障，并要求即使本国无需要也收集资料、不得仅因银行或所有权资料而拒绝。其生效为双方较后完成程序通知后三十天，并在旧协定适用期间继续适用。PDF没有列出较后通知日期，不能把签署日改称生效日。

实际申请宜依序核对适用期间、所得分类、居民身份、实益所有权、资本或表决权条件、常设机构联系、来源规则及主要目的事实。保留国内扣缴和抵免资料，并用原始PDF核对条文及历史附件。