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支柱二涵盖税分配:穿透实体、常设机构、CFC及混合实体

2026年6月模块说明实体之间税项分配、六种混合CFC税率情形、被动收入上限及新加坡DTT调整。

第三模块C部分及其位置

2026年6月第二版共38页,延续第三模块第137至172号投影片。A及B部分处理当期和递延税调整、追缴及其他调整,C部分专门说明涵盖税分配,并区分一般GloBE分配及新加坡DTT修订。指定规则同时影响合资格当期及递延税费用,不能仅按会计账目记录位置决定最终分配。

穿透实体的比例减少

穿透实体的会计净损益(FANIL)被排除或分配给其他成员实体时,其合资格当期及递延税费用须按相同比例减少。法案第一附表使被移走或排除的收入与税费对应,而不是把全部税项留在原穿透实体。

常设机构及主体分配

主体须排除属于常设机构(PE)的合资格当期及递延税费用,被排除金额视为该财年常设机构的税费。但计算新加坡DTT时,第49(1)(a)条禁止把海外主体与新加坡常设机构相关的税费分配给该常设机构。因此,同一经济结构在指定DTT目的下采用不同处理。

分回主体的PE收入及亏损资产

第27(2)条把常设机构GloBE所得或亏损金额A分给主体时,相关合资格当期税费也分给主体,但不得超过A乘主体辖区普通收入最高公司税率,图例假设20%。第27(1)条把PE亏损分给主体时,计算PE调整后涵盖税须忽略PE辖区法律下与该已分配亏损相关的递延税资产。

一般CFC税及DTT排除

CE1所在辖区的受控外国公司(CFC)制度,对CE2部分或全部收入向CE1当期征税时,应把CE1相应合资格当期及递延税费用分配给CE2,并受第44(6)条被动收入上限约束。CE2为新加坡CFC时,第49(1)(a)条不允许将该CFC税分配计入其DTT调整后涵盖税。

混合CFC制度定义

混合制度把实体所有CFC收入及亏损合计计算责任,不纳入持有人或其他成员实体在持有人辖区的收入(使用亏损除外),并在CFC适用税率低于15%时运作。讲义公式适用于不迟于2025年12月31日开始且不迟于2027年6月30日结束的财年。计算所得份额分配给属于集团成员的CFC;不属于成员的CFC对应份额从持有人调整后涵盖税排除。

混合分配公式及零系数

各CFC金额为其分配系数除以持有人全部CFC系数之和,再乘持有人在该混合制度下的合资格当期或递延税费。系数为可归属CFC收入乘以「混合制度适用税率减指定CFC有效税率」。该有效税率达到15%或达到混合制度适用税率时,系数为零。计算后的分配仍受被动收入上限约束。

系数计算的七类实体

原文区分普通非特殊成员实体、无归属辖区实体、少数持有成员实体(不含投资及保险投资实体)、少数持有子组成员(同样排除这两类)、投资及保险投资实体、独立JV,以及JV集团实体。指定有效税率按相关类别及情形确定,不能只因同在一国就一律合成一个税率。

情形一及二:GloBE实体与非GloBE CFC

CFC1及CFC2属于同一辖区同一类别的GloBE实体时,使用它们合计有效税率计算系数。CFC1不是GloBE实体但当地有GloBE实体时,采用混合制度下可归属CE1收入总额最高的GloBE实体类别有效税率。两种情形均不计混合CFC税;该制度允许QDMTT外国税抵免时,则计入QDMTT。

情形三:当地没有GloBE实体

CFC不属于GloBE实体且其辖区没有GloBE实体时,按CE1持有权益并受混合制度征税的全部当地实体财务报表总收入及总税计算有效税率。例中包括非GloBE的CFC1及CFC2,而不是为不存在的当地GloBE成员虚构调整后税务计算。

情形四:过渡性国别报告安全港

辖区成员采用过渡性国别报告安全港时,使用简化有效税率:相关当地GloBE实体简化所得税费用合计,除以集团合资格国别报告中的税前利润或亏损合计。图中CFC1可属于或不属于GloBE实体,但税率仍按指定相关GloBE群体确定。

情形五及六:QDMTT安全港及无须计算ETR

采用QDMTT安全港时,指定税率为国内QDMTT有效税率所用调整后涵盖税,加上可计入的应付QDMTT,再除以QDMTT计算所用相关GloBE所得或亏损。相关实体无须确定有效税率时,采用简化所得税费用合计除以集团合资格财务报表税前利润或亏损合计。后一情形的分母来自合资格报表,与情形四的国别报告不同。

分配相关税项

CE1直接持有CE2并取得分配时,相关合资格当期及递延税费用分配给CE2。分配包括未分配盈利或资本的视同分配。CE2位于新加坡时,第49(1)(c)条禁止将CE1的分配税计入CE2的DTT。直接持有条件不能改成任何最终股东税都自动随付款者分配。

混合实体收入及新加坡税例外

CE1持有X,而X就归属该权益的收入属于混合实体时,CE1相应当期及递延税分配给X,包括指定由穿透实体分给X的收入,并受被动收入上限约束。X的新加坡DTT按第49(1)(d)条排除此分配,但CE1账目已记录且由新加坡所得税法对该收入征收的税除外。例外不代表所有海外持有人税均可计入。

反向混合实体:直接及间接持有

反向混合实体Z的收入归属参考实体CE1时,CE1对该收入的税项分配给Z。CE2透过参考实体CE1间接持有Z,而CE2本身不是参考实体时,CE1或CE2相应税项均分配给Z。两种持有图示都受第44(6)条上限约束。

RHE的DTT修订及第29(b)条

Z位于新加坡时,第49(1)(e)条排除CE1或CE2税项分配,但其账目已记录、由新加坡所得税法对该收入征收的税除外。Z为第29(b)条实体时,第49(1)(f)条采用相同限制。模块分别展示这两种情况,不能仅按参考实体所在地判断是否可计入国内税。

被动收入上限及余税保留

一般或混合CFC、混合实体及反向混合实体分配涉及被动收入时,上限为(15%-D)×E。D为收税实体X2不计原拟分配被动收入税后的相关有效税率,E为被动收入。因上限未分配的税仍是X1的合资格当期或递延税费用。规则限制被动收入税移转,并非把未分配金额全部删除。

相关JV分配

Z2为与跨国集团有连接关系的独立JV或JV集团实体时,假设Z2是集团成员而按第44条本应分给它的Z1税项,应实际分给Z2。这把相关分配处理延伸至有连接关系的JV群体,并非将所有商业合资都当作成员实体。末页说明资料属特定日期的一般指导,不能覆盖所有事实情况。

官方来源

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