咨询文件的性质与范围
附录讨论企业服务提供者制度及实益拥有权透明度的拟议改革,分别记录建议、反馈及ACRA拟采取的政策,不是已生效法律的完整文本。RFA名称拟改为CSP。扩大注册范围的政策针对在新加坡境内及从新加坡提供企业服务的业务,不论是否须向ACRA申报。脚注将相关人士定义为已注册个人或合伙、公司、LLP及LP,每个CSP仍须有RQI。回应还描述当时代表CSP办理事务的个人注册做法;这项历史说明不能与后来FAQ对商业实体注册及授权雇员的区分混为一谈。
反洗钱与其他违例采用不同处罚
最初建议把RFA每次违例处罚从S$25,000增至S$50,000,RQI则从S$10,000增至S$20,000。反馈对严厉程度有不同看法,并提及其他指定非金融行业与专业的处罚。ACRA最终采用分类方法:CSP违反反洗钱及反恐融资义务,每次最高罚款S$100,000;其他注册义务违例的最高财务处罚仍为S$25,000;RQI违例并非反洗钱性质,最高处罚仍为S$10,000。执法时会考虑严重性及减轻因素。因此,最初建议的S$50,000与S$20,000并非最终政策金额。
个人责任、扩散融资与集团政策
ACRA接受对董事、业主或合伙人设置最高S$100,000罚款的建议,条件是CSP反洗钱或反恐融资违例得到其同意或纵容,或因其疏忽而发生。也接受把扩散融资纳入义务,包括按指定资料来源,例如联合国法相关法规进行筛查,以及评估客户风险。集团政策拟覆盖新加坡及境外分支和子公司,以减轻洗钱与恐怖融资风险。这些是各自获接受的建议,不表示每名雇员均自动面对同一处罚。
展示注册告示与政府客户豁免
两项建议获原样接受:取消申报代理在每个营业地点显眼展示注册告示的要求,以及取消允许RFA对新加坡或外国政府实体客户不查询实益拥有人的豁免。取消展示告示不等于免除注册或其他合规责任;取消查询豁免则扩大尽职调查范围。
保留适当合格评估,取消按数量设置的培训门槛
原建议要求代名董事适当合格,并对超过法定数量、以业务形式担任代名董事者设置培训要求,专业合资格人士除外。ACRA保留适当合格评估,不论职位数量多少,细节由附属法规或指引说明。但考虑到限制及成本疑虑,取消按数量设置的培训要求,改为结合大量董事职位及其他高风险指标加强监管,可采用禁止任职、罚款等措施。脚注列出的历史合资格例子为律师、公共会计师,以及ISCA、国际会计师协会新加坡分会、新加坡公司会计师协会与CSIS会员。该名单用于被取消的培训例外,不是免除适当合格评估的新一般豁免。
向ACRA申报代名身份及提名人
ACRA接受要求代名董事及股东向ACRA披露代名身份与提名人身份,并由ACRA保存资料的建议。获接受的建议明确把代名身份公开,但未说全部提名人资料也会公开,因此须区分向ACRA披露的信息与公众可查的信息。
控制人资料错误:改为罪行,而非原拟行政处罚
原建议对依据公司法第386AM(1)至(2)条或LLP法第32L(1)至(2)条,因疏忽或无误导及欺诈意图而提交错误陈述者,设置最高S$10,000财务处罚。ACRA澄清,政策针对未尽应有调查而提供虚假或误导资料,不拟处罚打字或文书错误,也不针对修正先前错误申报。最终取消原拟财务处罚,改设与第386AM(4)条一致的新罪行,最高罚款S$25,000。不能把该回应解读为所有无恶意更正均应处罚。
登记册违例与年度准确性核实
原建议把控制人及代名董事登记册违例的最高罚款从S$5,000增至S$20,000。ACRA改为S$25,000,以与2022年10月3日通过的商业信托修法中类似实益资料要求保持一致。要求公司及LLP每年向控制人核实控制人登记册准确性的建议也获接受,最高罚款同步改为S$25,000,而非最初建议的S$20,000。年度核实义务与处罚金额调整是相关但不同的改革。
豁免类别声明与签署确认
获豁免保存控制人登记册的本地公司,拟须在年报中声明所属豁免类别,外国公司也适用同一要求。控制人的确认或通知拟须附注明日期的签名,并声明资料真实准确,相应通知表格也会调整。这两项建议均获原样接受。免保存登记册因此不等于免申报豁免依据。
登记字段与更新期限
ACRA接受在控制人登记册指定格式中增加备注栏,并在控制人及代名董事登记册中增加电邮地址与联络号码。也接受把录入或更新控制人资料的期限,从两个工作日改为七个日历日。计算单位发生改变,日历日不能与工作日互换。实际生效日期及详细程序仍须结合后续法律,而不能仅凭咨询回应判断。
官方来源
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