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新加坡公司代名董事登记:ACRA 2025年6月指南

2025年6月指南分别说明公司内部名册、董事申报职责和新增中央登记,并区分三十天、七天及两个工作日的不同期限。

版本与三种独立名册

第二版于2025年6月16日发布,依据《1967年公司法》第11A部分及2017年名册规例,并纳入当日生效修订。代名董事名册、代名股东名册及可登记控制人名册是三个独立名册。一人可能属于其中任何、全部或均不属于;代名身份本身不代表可登记控制。公司名册职责自2017年3月31日起实施,中央代名董事登记则自2025年6月16日起实施。

哪些公司获豁免

豁免包括新交所上市公众公司、第十四附表所定义的新加坡金融机构、新加坡政府全资公司、由新加坡公共法为公共目的设立的法定机构全资公司、前四类公司的全资子公司,以及同时受监管披露和充分受益所有权透明要求约束的境外上市公司。类似重大股东通知及披露的要求可满足境外上市条件。全资子公司须依第5B条判断,其中包括指定代名及子公司持股情况。清盘、接管、司法管理或除名程序本身不会产生豁免。

代名身份与董事职责

董事惯常或因正式、非正式义务按照他人的指示、命令或意愿行事,即属代名董事。义务可以来自合同、信托或非正式安排。由股东委任并遵从该股东意愿的董事是例子;为满足本地常住董事要求而获委任的人通常也符合定义。代名董事须申报身份、提名人资料、终止及资料变化。公司名册豁免并不免除董事提供资料的职责,例如获豁免金融机构为非豁免公司提名董事,仍须在后者名册中识别该金融机构。

申报期限按公司成立日期区分

2017年3月31日至2025年6月16日之前成立的公司,成立当日已有代名董事,须在成立后三十天内通知并提供资料;成立后才成为代名董事,则从该日计算三十天。2025年6月16日或之后成立的公司,成立时已有的代名董事须在成立当日提供资料;其后成为代名董事仍有三十天。对于2017年3月31日之前成立的公司,指南规定该日后成为代名董事者须在三十天内申报。终止代名身份,以及已提交资料的任何变化,分别须在有关事件后三十天内通知公司。

个人与法律实体提名人的资料

个人须登记全名、别名、住址、电邮、联系电话、国籍、身份证或护照号码、出生日期及董事开始成为其代名人的日期。法律实体须登记名称、如有的ACRA统一实体编号、注册办公地址、电邮、联系电话、法律形式、成立司法管辖区及法律、适用企业登记册名称和登记或识别号码,以及代名关系开始日期。法律形式指实体类别,例如私人公司;成立法律指设立所依据的法律。登记册名称例子包括ACRA及英国Companies House。开始和终止日期须为2017年3月31日或之后的实际事件日期,不能只填记录录入日。

七天更新、存放地点及保管交接

收到代名董事资料及更新后须在七天内录入,并宜记录收到资料的时间。名册可存放于公司注册办事处,或受委任注册企业服务提供商的注册办事处。公司须在年度申报中说明名册存放地点;指南另明确,无须就该地点地址另行向ACRA提交、通知或更新。服务提供商辞任时应将名册交还公司,公司可另聘提供商。纸本或电子形式均可,但须符合第七附表规定的名册形式,具体排版可以不同于附件A。

未收到资料与查阅限制

未收到任何代名董事资料的公司,可记录一项带日期的声明,说明截至该日未收到有关资料。内部名册及资料不得向公众披露或开放查阅,公司成员也包括在内;审计师没有查阅权。相反,注册官、ACRA人员、公共机构及其人员可要求名册、相关记录及支持文件,并进行查阅和复制。例子包括警察、商业事务局、贪污调查局及IRAS。公司须配合这些请求。

支持资料准确性的文件

指南列举新加坡公民或永久居民提名人的身份证副本,外籍个人的护照及水电账单等住址证明,以及境外实体的注册证书;若证书未列注册办事处地址,还须有地址证明。应保存代名董事提供资料所使用的电邮或信件,以支持名册的录入与更新。有关获授权机构要求时,须提供这些支持文件。

中央申报与公开代名状态

2025年6月指南规定,已有公司须于2025年12月31日前将内部名册全部资料向ACRA申报。2025年6月16日或之后成立的公司须在成立时申报代名董事及提名人资料。其后更新须在公司内部名册录入或更新后的两个工作日内提交。董事的代名状态会公开,包括在商业资料中显示,但ACRA中央名册完整资料仅供执行或管理成文法的公共机构查阅。这些过渡日期按本版指南记载呈现。

附件A如何记录变化

模板分别列出录入日期、代名董事姓名、提名人资料及备注,并以个人、境外公司、关系终止及公司地址变更说明填写方法。地址变更同时记录新资料及变更日期。因此录入日、代名关系开始或终止日、资料变更日是不同事件。原表部分终止例子将2017年录入日与2025年或2026年终止日并列,存在日期不一致,不宜将样例当作申报时间表。应使用真实事件日期,并遵循前述实质期限。

官方来源

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