哪些服务提供者须注册
在新加坡境内及从新加坡以业务形式提供企业服务的商业实体,须向ACRA注册。范围包括设立实体、担任或安排董事及代名股东、以业务形式代他人或作为公司秘书向ACRA办理事务、提供注册办公室或营业地址,以及在提供会计服务时为客户进行指定交易。每个注册CSP须至少有一名注册合资格人士(RQI)。注册要求针对商业实体,包括已注册独资经营者,不针对以CSP授权雇员身份办理事务的个人。
会计服务与指定活动
会计服务包括财务会计、内部审计、管理会计及税务服务,并非所有此类提供者均须注册。若实体在提供这些会计服务的同时,为同一客户进行指定活动,便须纳入CSP制度。指定活动包括买卖房地产、管理客户资金或证券等资产、管理银行或储蓄及证券账户、安排用于设立或经营及管理公司的出资,以及设立、经营或管理法人或法律安排,或买卖商业实体。
公共会计实体、出租方与公司集团
已依据会计师法注册的公共会计实体,如只提供与会计服务有关的指定活动,可被视为注册CSP,无须另行申请,但须向ACRA提供RQI资料。若没有委任RQI,则同时属于公共会计师的每名主要职务持有人会被视为RQI。提供地址服务的实体须注册并委任RQI。相反,若合同实质为出租实体空间供实际占用,而非提供收信地址服务,出租方不会仅因租户使用该地址作注册办公室而须注册。不以业务形式提供企业服务的公司集团也无须注册,集团秘书可代集团公司办理事务。
未注册经营与注册费用
未注册而经营企业服务业务,可被判最高S$50,000罚款、最长两年监禁,或两者兼施。定罪后持续违例,可另加每日最高S$2,500罚款。文件列明CSP注册或续期收费S$400,注册期为两年,不再提供一年选项。但第15问虽然询问RQI费用,其答案却原样重复CSP费用。因此,这份文件不能可靠确认RQI费用,不能把重复答案改写成独立的RQI收费结论。
资格途径与主要职务持有人
通过ISCA准会员途径申请者,须已有至少两年准会员资格;通过CSIS会员途径者,须为准会员或资深会员。现有RQI可继续注册至下次续期,但如采用这些会员途径续期,须在续期前符合新条件;其他原有资格途径不受影响。企业秘书代理途径仍可采用,但须同时满足申请前五年中至少三年经营企业秘书服务,以及至少三年担任公司秘书。主要职务持有人包括独资经营者、普通合伙或LP的合伙人、公司的董事及主席或CEO、LLP的合伙人及经理,以及不论正式职称为何、主要负责管理企业服务业务的人。
强制培训与内部控制
CSP的主要职务持有人及合资格人士,须在申请注册或续期前六个月内完成强制的反洗钱、反扩散融资及反恐融资课程,以保持对适用要求的了解。注册CSP指引提供内部政策、程序及控制的示例模板,但提供者须根据服务种类、规模及营运复杂性作调整。采用模板不能替代适合自身业务的实际控制系统。
代名董事何时须通过CSP安排
以业务形式提供代名董事服务的个人,须由注册CSP安排其担任职务。雇员获委任为其雇主或关联公司的董事,不必因此通过CSP安排。判断是否以业务形式提供服务时,可考虑是否专门设立业务、是否宣传或接受转介、是否以获利为目的,以及是否有系统或持续提供服务。CSP须在安排前确信拟任董事适当且合格。
适当合格评估与后续责任
评估因素包括在新加坡或境外因欺诈、不诚实或相关罪行被定罪、任何地方未获解除的破产状态、过往行为及所任董事公司的合规记录,包括是否被取消董事资格,以及结合经验和现有承诺判断其能力、时间与履职条件,现有董事职位数量也须考虑。CSP内部政策须纳入评估程序。新要求不会追溯现有委任,但建议定期更新评估,特别是为CSP客户安排的人选。CSP的法定评估在安排任职时进行;委任后,公司应确保所有董事持续适当合格。CSP违反安排要求,每次可被罚最高S$100,000;董事违反公司法则面对相应处罚。
尽职调查按风险安排,而非按年报期限
在设立实体、担任或安排董事及代名股东、提供地址,或进行与会计有关的指定交易前,须完成客户尽职调查(CDD)。怀疑洗钱、扩散融资或恐怖融资,或怀疑既有CDD资料真实性及充分性时,也须进行调查。客户应按风险水平定期复核,提交年报的期限本身并不是决定检查频率的标准。
筛查、财富来源及资金来源
须根据相关洗钱、恐怖融资及扩散融资资料,对每名客户、代理人、关联方及实益拥有人进行筛查,以识别联合国法相关法规下的指定人士,以及反恐融资法下的恐怖分子或实体。加强CDD时,财富来源通常涉及实缴资本的来源及财富取得方式;资金来源则涉及客户与CSP业务关系中的资金。来源可包括收入、过去任职、经营业务及家族遗产。独立可靠证据可来自公司网站、审计报表、房地产或土地登记、资产披露与公司登记、过往交易,以及法定或实益拥有权资料。
特定远程交易须进行实时视频核实
非面对面设立公司、转移管理或拥有权,以及出售现成公司时,须采取额外措施。现成公司指已成立但长期休眠、股东及董事与秘书不活跃的公司,即使已有客户关系也可能符合定义。无法亲身核实身份时,须与至少一名非代名的拟任董事、至少一名持有不少于50%投票权的拟任成员,或该成员为法人时其个人授权代表,进行实时视频通话。第三方核实平台或公证文件不能代替这项通话。
允许依赖的第三方与集团制度
CDD第三方依赖仅限于法律专业法下的律师、新加坡金融机构、会计师法下的公共会计师,以及CSP的分支、子公司、控股公司或其他关联公司。除这些允许类别外,CSP不能另聘一个CSP代做CDD。即使有第三方参与,提供者仍负最终责任。集团制度须管理及缓解洗钱、恐怖融资及扩散融资风险,并安排集团内部,包括子公司之间的信息共享。
可疑交易报告与管理层责任
确立怀疑后,应在合理可行的最短时间内及时提交可疑交易报告(STR),最迟不得超过五个工作日。无法进行或完成CDD,或有合理理由怀疑财产与洗钱、恐怖融资或扩散融资有关时,须报告,并提供充分资料。若交易有正当解释而不需提交STR,须记录不报告的理由。注册CSP及高级管理层违反相关侦测与预防要求,每次可面对最高S$100,000罚款。
从RFA制度过渡
现有注册申报代理(RFA)会转为CSP,继续为客户申报,注册效力至其原RFA注册到期日。已经营企业服务但并非注册RFA的实体,须在CSP法生效后六个月内注册。这是以法例生效为起点的过渡规则;本FAQ未列明生效日,因此不能只依据其文字自行推算具体日历截止日期。
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