讲座身份及暂定实施安排
四十页讲义用于2025年4月15日及30日讲座。时间表暂定五月公布配套法规及注册CSP指引、六月生效,并给新进入者六个月过渡期,示意为十二月前注册。这些暂定节点是当时规划,不独立证明最终生效日期。主要内容为注册范围、客户尽调、远程交易、名义董事适格及2024年公司与LLP修法。
哪些业务须注册为CSP
在新加坡及从新加坡经营企业服务的实体须注册。讲义包括代他人成立本地或外国实体、担任或安排董事及名义股东、以业务形式担任公司秘书、代他人与ACRA办理事务、提供注册或营业地址,以及与会计服务有关的指定交易。若干类别标为新增。适用范围取决于业务及服务实质,成立公司申报仅是一类,并非只有办理该交易的机构才涉及注册。
地址服务与实际物业出租
地址服务包括符合《公司法》第142条的注册办事处、客户经营地点及可书面联系客户的通讯地址,虚拟及共享办公室可能在范围内。房东仅出租专用实体场地,不会仅因租户用作这些地址而须注册。相反,不提供固定场地而提供地址,或客户不在场但可收取通讯的安排,属于讲义举例的地址服务。合同应明确记载实际安排,包括专用场地租赁,不能假定所有房东关系或共享办公室都豁免。
服务前及关系存续期间的尽调
提供任何企业服务前,以及存在洗钱、恐怖融资或扩散融资疑虑,或怀疑既有资料准确及充分性时,应进行客户尽调。须识别及核实客户和受益所有人,了解关系目的及预定性质,并采取规定的识别预防措施如筛查。文件保存五年,并持续监测更新客户资料。良好做法包括用商业数据库筛查有关人员、查验有效政府身份证明并留存副本。常见缺陷包括风险评估不足、漏查受益所有人、个人资料未核实、资料过时及记录缺失或不足。
第三方类别及未完成尽调
讲义列出的第三方包括律师、新加坡金融机构、公共会计师,以及对注册CSP而言的分支、子公司、控股公司及关联法人。列明类别不等于已说明依赖第三方的全部条件。尽调无法完成时,应拒绝服务、不建立业务关系,终止持续服务,记录未完成原因并考虑提交可疑交易报告。核验无法完成会影响是否提供服务,不能仅作为可无限期后补的文件问题。
可疑情况及报告时间
尽调无法完成,或有合理依据怀疑财产涉及洗钱、恐怖融资或扩散融资时,应考虑可疑交易报告。讲座要求建立疑虑后在合理可行情况下尽快报告,不超过五个工作日。交易有合法解释而不需报告时,也须记录不报告理由。五个工作日要求并不允许在未完成必需尽调时继续提供可疑服务,合法解释应有记录而非凭空假定。
远程成立及现成公司交易
客户未亲身在场核验时,须用额外文件、数据或资料采取具体充分措施补偿较高风险。成立公司、转让现成公司管理或所有权,以及出售现成公司时,须与至少一名拟任非名义董事,或持至少50%投票权的拟股东,或该法人拟股东的个人获授权代表,进行实时视频通话。第三方核验平台或公证文件不能替代通话。50%条件属于股东替代路径,不是董事路径的条件。
远程董事同意及Form45
拟任董事未亲身在场时,须采取所有合理措施确认本人同意。确保由拟任董事签署《公司条例》第二附表Form45并留存副本,CSP不能代董事签署。这些措施针对冒名及同意,与特定交易实时视频要求属于不同控制环节。
名义董事业务及适格评估
以业务形式担任名义董事须由注册CSP安排任命,并由该CSP评估适格。业务迹象包括为此设立服务业务、宣传或转介、获利及有系统持续活动。评估新加坡或境外欺诈、不诚实及相关定罪、未解除破产、过去行为及公司合规,以及结合经验和已有职务判断能力及容量。一般考察过去五年,包括失格、禁止任职、和解罚款提议及检控。身心限制、不理解职责或职务过多均可能影响适格。超过50项名义董事职务须评估容量并建议额外培训,讲义没有将它表述为自动法定禁令。
相关罪行及名册修订
罪行示例包括CSP法第25条、CDSA第50至57条、《反恐融资法》、《联合国法》条例及《公司法》第157条,完整清单见CSP指引术语表。控制人名册初始要求由注册后30天内改为自成立或注册日起保存,并新增每年通知确认资料及更新。公司及外国公司须向ACRA中央名册提交名义董事及名义股东名册全部资料和后续变更,名义身份公开。讲义鼓励CSP提醒客户保持准确名册,但公开名义身份不表示全部委任人个人资料也公开。
进一步风险及报告资料
讲义列出2024年法人、恐怖融资及洗钱风险评估、扩散融资评估、FATF受益所有权及扩散风险指引、信托和公司服务商风险为本方法、国家反恐融资策略、贸易洗钱发展、定向制裁、IMC-TD及可疑交易报告指引。这些资料帮助按具体服务评估风险,而非只完成复选框。讲座提供框架及部分例子,其参考出版物用于进一步理解风险及实施细节。
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