出版与生效是不同事件
刊宪封面标明2017年第16号法,于3月10日获国会通过、3月29日获总统批准,3月30日电子刊宪,纸本增刊日期为3月31日。内文仍保留第14/2017号法案标题及2月28日首读资料。第1条将生效日期交由部长另行刊宪指定,不能把出版或批准日直接当作生效日。本文章说明原始2017年改革文本,并非包含后来修订的综合法律。
可选公章及替代契据签署
新增5A条使公章成为可选。按5B条,明确作为契据的文件可由至少两名合伙人代LLP签署,或由一名合伙人在见证人面前签署并由其见证,效力等同盖章。代多家LLP签署的人须就每个身份分别签署;LLP代他人签署也适用。5C条使这些签署满足成文法或普通法盖章要求。受5C限制,5D引入公司法41(1)至(8)及144(1)(a)条。本法并没有说一名合伙人无见证签署便能执行所有契据。
年度声明及解散后档案
第24条年度声明可在偿债或无力偿债状态之外,加入规定的其他LLP资料。新增38H规定,按38或38A条除名解散前的合伙人或经理,须确保全部账簿和文件自解散日起至少保存五年,违者最高罚款$2,000。第五附表清盘保存期限也由两年改为五年,并作相关删除。起算点是解散日期,不是后来取出文件的日期;保存义务也不限于控制人登记册。
跨境适用及控制人含义
新增第VIA部适用于所有LLP,除第六附表排除者。义务不因个人居住地或国籍、实体设立地或经营地点而改变,也涵盖新加坡境外行为或遗漏。控制人可为具有重大权益或控制的个人或法人。重大权益包括直接或间接享有超过25%资本、利润或清盘剩余资产。重大控制包括委任或罢免经理或多数经理、委任或罢免持有管理机构多数表决权的人、超过25%合伙人表决权,或有权或实际施加重大影响或控制。恰好25%不符合超过25%的条件,但仍可能符合其他控制条件。
共同权利、代名及可登记性
共同持有的权利归于每名持有人。具稳定性的共同安排使参与者各自被视为持有合并权利,安排可来自有法律效力或无效力的协议、理解、惯例或实践。代名持有权利归于实际委托人而非代名人。控制人只有同时满足三条件才不需登记:全部权益或控制仅透过中间控制人取得,本人控制每名中间人,而每名中间人均属指定类别,例如保存登记册或获豁免的LLP、公司或外国公司、获准交易所上市法人,或指定明示信托受托人。这是累积条件,不是所有间接拥有人一律豁免。
建立、更新及保密
指定日起新登记的LLP须在登记后三十天内建立册,原有LLP在指定日起六十天内建立,后来开始或重新适用本部的LLP则自该日起六十天内建立。具体资料、格式、地点及更新时间交由规例规定。控制人确认后登记资料;未收到确认也须登记,但标明未确认。除执法访问外,不得向公众披露册或资料。违反指定建立、维护、确认及保密义务,LLP及每名失责合伙人各最高罚款$5,000。这些是原始过渡期限,不能直接视为现行截止要求。
调查、变更及纠错通知
LLP须采取合理步骤识别控制人,既向已知或合理怀疑的控制人发通知,也向合理认为知道其身份的人发通知,询问身份、其他可能控制人及规定资料。通知须列回复期限,并遵守规定格式、发送及发出时间。发生变更时须确认、说明日期及资料;怀疑册中资料不正确时须要求确认或纠正。本人或代理已提供的资料无需重复索取。收件人须在期限内回复,第32G调查通知明确保护法律特权资料。相关收件人、LLP或失责合伙人不履行义务时,各项规定设最高$5,000罚款。
控制人须主动提供资料
知道或合理应知自己可登记的人,须在规定期间通知LLP,提供据其所知成为控制人的日期及规定资料。控制人也须报告相关变更、日期及细节,包括不再为控制人、联络或其他规定资料改变。若已及时履行相应调查或变更通知,就不必重复履行主动通知义务。违者最高罚款$5,000。本法将具体期间交由规定,原文没有给所有通知设同一数字期限。
法律特权及实体主观状态
特权定义涵盖律师客户及内部法律顾问意见、顾问之间通信、诉讼相关通信及有关文件或物品,包括预期诉讼;为推进犯罪目的制作、准备或持有的材料除外。扩大定义涵盖客户代表、相关集团公司、指定公共机构及雇员,并把受监督翻译或辅助人员纳入律师或顾问范围。另第32D条允许通过获授权职员、雇员或代理的行为和主观状态,证明实体的主观状态。特权是有定义的法律保护,不是公司文件贴上名称便全部受到保护。
执法访问及附条件中央册
注册官或ACRA人员可要求登记册和相关文件,检查、复制并作合规查询。电子记录须以可读形式提供,现场人员须作合理协助;公共机构可为执行成文法行使这些权力。不遵守要求最高罚款$5,000。第32M条在部长刊宪指示设中央册后才运作:注册官维护册,并可要求LLP按规定方式及时间提交资料和更新。除规定情形外不向公众开放,指定提交违责各设最高$5,000罚款。2017年文本建立授权机制,并没有列出后来中央册实施日期。
指引、豁免及修改权力
注册官可发布一般或特定守则、指引和实务指示,修改或撤销时无需刊宪。单独违反指引不会自动产生刑事责任,但可在民事或刑事程序作为支持或否定争议责任的资料。部长可刊宪豁免全部或部分控制人规定,并修改第六附表排除范围或第七附表控制定义;修改命令须尽快呈交国会。这些授权不同于直接具执法效力的法定义务。
第六附表全部排除类别
本部排除本身属于新加坡金融机构的LLP,及合伙人全部属于附表类别的LLP:本地获准交易所上市公众公司、公司或外国公司形式的新加坡金融机构、政府全资公司、法定机构全资公司、指定全资公司子公司、合资格外国金融机构全资子公司,以及受披露和充分实益拥有人透明要求约束的境外上市公司或外国公司。新加坡金融机构通常为MAS许可、批准、注册或监管者,但排除储值设施持有人及多数获牌照豁免者,包括指定私人信托公司。特定金融顾问法23(1)(f)及规例27(1)(d),以及证券期货法99(1)(h)及第二附表7(1)(b)豁免则明确纳入。因此不能把所有MAS豁免或所有境外上市一律当作合资格。
官方来源
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