VCC 税务与破产框架：2019 年说明及附录详解

文件背景与历史时间点

这份说明由英兰妮·拉惹于 2019 年 9 月 24 日发布。说明记载，国会在同年 9 月 3 日通过《可变资本公司（杂项修订）法案》，为投资基金采用 VCC 架构配套企业所得税、消费税和印花税处理，并把相关破产制度与《破产、重组及解散法》衔接。

当时主要立法及税务框架已经完成，附属法规所涉及的操作安排仍待落实，计划在 2019 年底推出 VCC。下文中的推出时间、试点申请日期、基金管理人类别及税务条文编号，均按这份历史文件的语境说明。

VCC 是什么：可变资本、基金用途与监管分工

VCC 是依据《可变资本公司法》成立、专用于投资基金的公司架构。说明将 ACRA 列为公司登记与管理机构，并要求基金由受 MAS 监管的基金管理人管理。设计目的之一，是鼓励基金的注册地与新加坡的基金管理活动设在同一地点。

与普通公司不同，VCC 的资本安排允许较灵活地发行及赎回股份，也可以从资本中支付股息。它既可用于开放式基金，也可用于封闭式投资策略。

单一基金、伞型 VCC 与子基金分隔

VCC 可以作为单一基金，也可以采取伞型架构，在同一 VCC 下设两个或以上子基金。每个子基金持有相互分隔的资产与负债，伞型架构并不意味着各子基金的风险和资产可以随意互相混用。

同一伞型 VCC 的子基金可以共用服务商，因而可能节省法律、会计、行政管理等成本。不过，下文的税务安排仍须区分哪些事项在伞型层面处理，哪些事项在子基金层面处理。

企业所得税：伞型层面的申报、居民身份与免税

附录 2 把 VCC 作为公司及单一税务实体处理，但须受《所得税法》为 VCC 设定的调整规则约束。伞型 VCC 不论设有多少子基金，均提交一份企业所得税申报表；其应税收入为各子基金应税收入的合计。税务居民身份也在伞型 VCC 层面判断。

符合条件时，部分免税或新创企业免税在伞型层面只适用一次，不会因新增子基金而重复享有。文件说明，新创企业免税涉及首三个课税年，伞型 VCC 以自身成立日期计算，而不是分别按各子基金注册日期重新计算。

文件使用当时《所得税法》第 13R 及 13X 条，说明基金税务优惠延伸至 VCC，并在 VCC 层面授予。优惠针对符合条件的指定投资所产生的特定收入，并非 VCC 的所有收入自动免税。

企业所得税：子基金层面的扣除、亏损与外国税抵免

为配合资产负债分隔，扣除和津贴先在各子基金层面计算，以确定该子基金的应税或免税收入。未使用的资本津贴、营业亏损和捐赠，在适用规则下保留在相关子基金，用于抵销其以后年度利润，或结转回该子基金紧接的上一年度收入；不能简单与其他子基金的亏损合并使用。

亏损结转或回转涉及的持股测试，以及适用时的同一业务测试，也在子基金层面进行。子基金的股权关系按伞型 VCC 中与该子基金相关的股东分别判断。

外国税抵免以两个金额中的较低者为上限：归属于该子基金的新加坡税额，或伞型 VCC 代该子基金缴付的外国税额。文件还把当时第 13Z 条涉及的普通股处置收益免税，以及转让定价和合格债务证券规则中的关联方判断，放在子基金层面适用。

所得税负债、罚款与迁册安排

归属于子基金收入的企业所得税，以及相应利息或罚款，被视为伞型 VCC 代该子基金承担的负债。依说明所引用的 VCC 法第 29(1) 条，该负债由该子基金自己的资产清偿，即使子基金进入清盘程序也遵守这一分隔。

如果罚款或处罚不能归属于任何单一子基金，文件将其视为代全部子基金承担的负债，并引用第 29(3) 条，允许伞型 VCC 以对股东公平的方式分配。

公司迁册进入新加坡的税务框架，经必要调整后也延伸至 VCC 迁册。文件没有因此免除迁册本身的条件或把所有外国基金自动视为符合资格。

GST：分别注册、申报与处理交易

消费税安排与企业所得税的一份申报表不同。伞型 VCC 代各子基金分别办理 GST 注册、核算及申报；每个子基金根据自己的应税供应金额评估注册义务。已注册 GST 的子基金须对适用的应税供应收取和核算 GST，并提交各自的 GST 申报表。

现有 GST 规则也适用于子基金与同一伞型 VCC 内其他子基金之间的供应。商业资产免费赠与或转作非商业用途的视同供应规则同样适用，不能仅因交易发生在同一伞型架构内就推定不涉及 GST。

GST：进项税、征收与资产分隔

已注册 GST 的子基金按进项税回收及归属规则处理采购上的 GST。说明的一般原则是：归属于应税供应的采购税通常可全额抵扣，归属于免税供应的采购税通常不能抵扣，无法直接归属的剩余进项税则按标准分摊方法处理。

GST 的征收及执法以相关子基金的申报为基础。各子基金的资产负债分隔受到尊重，一个子基金的资产不能用来清偿其他子基金的 GST 负债，子基金清盘时也保持这一原则。

印花税：子基金、ACD、股份转让与实物分派

附录 2 说明，印花税处理在子基金层面适用，因为子基金可通过伞型 VCC 进行涉及不动产和股份的交易。附加转让税 ACD 的判断也在这一层面进行。

ACD 涉及三个具体问题：实体是否属于房地产持有实体；实体是否为该房地产持有实体重要拥有人的关联人士；以及取消或赎回权益等安排的文书是否应视为须缴 ACD 的转让。这些问题关系到子基金投资者的税务处理，不能只检查伞型 VCC 名称。

子基金清盘时向股东实物分派资产，适用印花税处理，与公司清盘分派资产的处理相衔接。投资者转让 VCC 股份也涉及印花税，文件没有将 VCC 股份转让一概列为免税。

破产制度与最低成员数的修订

原 VCC 法有关接管和清盘的条文，是从《公司法》的相关制度调整而来。随着《破产、重组及解散法》整合个人与公司破产及债务重组法律，说明指出需要调整 VCC 的相关条文，使其继续与其他新加坡公司架构的破产制度衔接。

其他技术修订包括明确 VCC 至少须有一名成员，与当时《公司法》关于公司最低成员数的安排一致。文件并未因资本可变或允许赎回而取消这一要求。

2019 年的推出准备与试点计划

说明记载，新加坡法律学会与行业合作，为私人基金拟定开放式与封闭式 VCC 两种示范章程，计划在 2019 年第四季度提供，供早期采用者参考及按需要定制。

MAS 当时拟为部分基金管理人及服务商开展试点，使其可在 VCC 推出之日设立新基金。计划同时涉及新 VCC 注册及外国公司实体迁册为 VCC；有意参与者当时须在 2019 年 10 月 1 日前提交拟采用的基金策略。该截止日期是历史安排。

文件脚注中的获准基金管理人包括持有基金管理资本市场服务牌照的公司、当时的注册基金管理公司，以及获证券与期货法相关条文豁免的银行、商人银行、金融公司及保险机构。此处保留的是 2019 年列出的类别，不用来判断今天的注册资格。

附录 1：行业回应与服务业机会

附录 1 收录 AIMA、IMAS、新加坡基金行政管理协会、STEP 新加坡分会和 SVCA 的行业意见。其共同关注点包括基金架构选择、资本与分派灵活性、基金注册地与管理活动集中在新加坡，以及伞型架构的风险分隔。

部分意见把 VCC 与经济实质、基金税务优惠和跨境协定使用联系起来，但这些属于当时的行业评价，并非自动获得协定待遇或税务优惠的保证。正文也指出律师、会计师、税务顾问、基金行政管理人及托管服务商可能获得新的业务机会。

附录：文件列出的 23 项税务排除

附录 2 指向末页附录，说明 VCC 不适用下列当时的税务项目。以下条文编号仅用于准确解释这份 2019 年文件。

知识产权、研发及设计相关项目：第 14A 条的知识产权保护成本、第 14D 条的研发开支、第 14DA 条的研发加强扣除、第 14E 条的研发项目进一步扣除、第 14S 条的设计开支，以及第 14WA 条的知识产权许可加强扣除。

海外业务与人员相关项目：第 14B 条的获批展会、考察或海外贸易办事处开支，第 14K 条的海外投资发展开支，第 14KA 条的海外派驻员工薪酬，以及第 14L 条的海外人才搬迁或招聘开支。

经营、设施及培训相关项目：第 14F 条的投资公司管理费用、第 14H 条的便利残障员工建筑改造、第 14N 条的预付土地溢价、第 14Q 条的装修或翻新、第 14R 条的培训、第 14V 条的公私合作无形资产摊销，以及第 14ZB 条的为公益机构提供服务或借调的开支。

金融及股权相关项目：第 14I 条的银行及合资格金融公司坏账和投资减值准备、第 14O 条的获批一般保险商特别储备、第 14P 条的员工股权报酬库存股、第 14PA 条的特殊目的载体员工股权报酬股份、第 37C 条的集团减免，以及第 37L 条的公司股份收购扣除。

如何阅读和使用这份说明

阅读重点是分清处理层次：企业所得税在伞型层面统一申报，但子基金分别计算收入、扣除与相关负债；GST 和印花税则有明显的子基金处理规则。完整理解需要同时阅读正文、税务附录及排除项目。

这份资料适合了解 VCC 制度推出时的政策与立法设计。实际办理注册、迁册、税务申报或申请优惠时，应再核对 ACRA、MAS、IRAS 的现行资料，以及适用的最新法律版本。