第五版指南与新美两项协议
本文依据税务局2026年1月30日发布的第五版 FATCA 合规指南。FATCA 是美国于2010年3月制定的境外金融账户申报制度。新加坡最初的 Model 1 协议于2014年12月9日签署,并于2015年3月18日生效。2018年11月13日签署的互惠协议自2021年1月1日起生效,适用于2021年及以后申报年度,并取代原协议,但不会取消此前年度的义务。新加坡申报金融机构向税务局报送资料,再由税务局与美国国税局交换。
哪些机构属于新加坡金融机构
金融机构包括托管机构、存款机构、投资实体及指定保险公司。新加坡税务居民实体、在新加坡注册或设立的实体,以及外国机构的新加坡分行,均须判断是否符合本地金融机构定义。新加坡母公司的海外分行或子公司,不会仅因母公司的所在地而被纳入新加坡申报范围。具有多个司法管辖区税务居民身份的实体,仍可能属于新加坡金融机构。机构应先确定自身分类,再判断是否持有须申报账户。
申报身份、非申报身份与关联实体
符合协议附件二,或符合2014年12月9日有效的美国财政部法规中的视同合规或豁免受益所有人条件,可能取得非申报身份。不过,注册并取得 GIIN 后,仍可能承担新加坡申报义务。指南的关联实体控制标准是表决权或价值超过50%;扩展关联集团的公司控制标准通常要求表决权及价值均超过50%。集团内部实体的例外适用范围较窄,账户和活动须留在合资格集团内,并符合有关对外代理、美国来源付款及赞助安排的限制。
托管机构与存款机构
托管机构定义涵盖指定持牌机构,以及为他人持有金融资产且相关毛收入达到规定比例的其他实体。收入测试以过去三年或实体存续期间中较短者计算,门槛为20%。相关活动包括托管、资产转移、交易执行、特定融资及其他资产服务。存款机构身份应依据新加坡法规列明的类别判断,不能仅因实体接收款项就作出结论;银行业务可包括接受存款,并结合贷款、信用证、信托、外汇或融资租赁等活动。
投资实体、房地产与私人投资公司
投资实体定义涵盖指定持牌实体、为客户从事相关投资交易或投资组合管理业务的实体,以及按规定由投资实体管理的实体。在这项测试中,直接持有的不动产并非金融资产,但房地产基金或房地产持有实体中的权益可能获得不同分类。自营活动及非金融集团的财资职能须分别判断。由投资实体管理的私人投资公司,本身也可能属于投资实体。
集合投资计划与中介机构
在新加坡注册的基金,或具备相关新加坡信托契约及受托人联系的单位信托,应判断其本地身份。上市基金应按照指南中的托管及中央存管安排处理。非上市计划的申报角色由相关新加坡管理人或受托人承担。基金申报针对直接账户持有人;代名持有人及其他托管中介,应分别履行其所维护账户的义务。顾问或分销商如果从未以法律上的所有人身份持有客户资产,不会仅因协助认购就等同于代名托管人。
信托分类与受托人记录信托
信托可能因其受托人为符合条件的新加坡持牌信托公司或私人信托公司,而属于新加坡金融机构。投资信托如由合资格的 Model 1 申报金融机构、参与 FATCA 的境外金融机构或美国金融机构承担全部申报,可按受托人记录信托安排取得非申报身份。在该安排下,信托无须自行注册,但受托人须取得分别用于自身及受托人身份的相关 GIIN。其他受管理信托可能需要自行注册、采用合资格赞助安排或其他允许的申报安排;委任服务商并不会消除承担责任的受托人的义务。
信托权益与受益人
对属于金融机构的信托,相关权益包括设立人权益、具有强制分配权的受益人权益,以及在发生分配年度内的酌情受益人权益。强制分配权可按认可的精算净现值估值,其他权益则应采用适当且持续一致的估值方法。如果信托属于被动非金融境外实体,控制人范围包括设立人、受托人、保护人、受益人或受益人类别,以及最终实施有效控制的人。金融机构的权益申报与被动非金融实体的控制人申报是两套不同路径,应分别判断。
设立人权益估值表
设立人不是受益人时,可撤销信托按其完整权益价值申报,但不申报向该设立人的付款;不可撤销信托在该项权益下的余额及付款均为零。设立人同时是酌情受益人时,无论信托能否撤销,均采用完整权益价值,并申报已付或应付设立人的金额。设立人享有固定分配权时,可撤销信托采用完整价值,不可撤销信托采用其作为受益人有权取得的部分;两者均申报已付或应付金额。须申报的总分配额包括赎回付款。
保险公司、合伙企业及结算基础设施
指定保险公司身份针对符合条件并承担现金价值保险或年金合约义务的保险人或控股公司。没有该项义务的保险经纪,不会自动成为指定保险公司。有限责任合伙企业可根据其活动成为金融机构,其资本或利润权益须按相应规则处理。中央证券存管机构申报其直接维护的金融账户;托管中介申报自己的账户持有人,经纪则处理相关出售总收入。成为中央对手方成员,本身不会自动在该机构产生客户申报账户。
主动与被动非金融境外实体
NFFE 是不属于金融机构的非美国实体。被动 NFFE 是既不属于主动 NFFE,也不属于承担预扣税义务的境外合伙企业或信托的实体。主动身份的一项路径要求,在有关上一期间,被动收入及产生或用于产生被动收入的资产均低于50%。其他路径包括合资格上市企业及关联实体、政府机构、非金融控股结构、设立不超过24个月的初创企业、此前五年并非金融机构且正在清算或重组的实体、合资格集团融资职能及非营利机构。每一种路径均须满足自身条件。
被动收入与非营利机构条件
被动收入通常包括股息、利息、年金、特定租金及特许权使用费、金融资产收益、相关商品或外汇收益,以及指定合约或保险收入。由雇员实际经营的租赁或特许权业务、合资格套期保值及交易商的合资格日常交易,设有具体例外。关联方付款只有在可归属于付款方非被动收入的范围内,才适用相应排除。非营利机构须满足宗旨、税务豁免、所有权、禁止私人利益及解散后资产处置等条件。指南确认,依据新加坡《慈善法》注册的慈善机构属于主动 NFFE。
豁免受益所有人与退休基金
附件二认可符合条件的政府实体、国际组织、中央银行及部分全资实体,但须遵守商业金融活动的限制。广泛参与型退休基金不得让单一受益人享有超过5%的资产,并须满足监管、资料申报及指定供款、税务或提款条件。有限参与型基金的参与者须少于50人,发起人及供款受到限制,非居民参与比例不得超过20%,并须满足监管及申报条件。完全由豁免受益所有人拥有的投资实体,还须符合指定的股权与债权持有安排。
本地客户基础金融机构
本地客户基础豁免包含十项须同时满足的保障条件。机构须在新加坡持牌或受监管,不得设置被禁止的境外营业场所或招揽境外客户,并须识别客户居民身份,按年度满足新加坡居民账户价值至少98%的测试。在这一类别下,指南以新加坡公民及永久居民作为新加坡居民。机构须自2014年7月1日起维持规定程序,处理不允许持有账户的非居民美国人士、非参与金融机构及相关被动 NFFE,并在需要时注册及申报,或关闭有关账户。既有账户、关联机构及不得歧视符合条件的本地居民美国人士等要求,也须一并满足。
赞助实体与少数人持有投资工具
受赞助投资实体须由合资格赞助人负责尽职审查及申报,赞助人须拥有相应权限、同意承担责任并完成相关注册。实体自身的 GIIN 要求,不能与早期过渡宽免混淆。受赞助的少数人持有投资工具,须符合仅从事投资业务及合同赞助条件,不得向无关联人士公开提供服务,并在适用排除后通常不超过20名个人所有人。在这项路径下,由赞助人注册,合资格投资工具无须自行注册。新加坡赞助人负责境外基金,并不自动令该基金向新加坡税务局申报。
小型银行、低价值账户与信用卡
合资格本地银行须符合境内业务、关联实体及不得招揽境外客户等条件,单一机构资产不得超过1.75亿美元,集团资产不得超过5亿美元。仅持低价值账户的机构不得属于投资实体,不得持有超过5万美元的账户,合计资产须不超过5,000万美元。合资格信用卡发行人须有程序防止超过5万美元的多付款,或在60天内退还多付款,并遵守争议款及商品退货的具体规则。这些是不同的豁免类别,不能把各项规模测试互相替代。
顾问及其他视同合规类别
顾问或管理人的相关活动如仅限于管理或建议客户以自身名义存放在非 NPFFI 金融机构的资金,可能取得非申报身份。指南同时说明,某些非申报机构如担任赞助人或牵头机构、参与 QI、WP 或 WT 协议、被明确要求注册,或持有需要申报的账户,仍须注册。因此,豁免身份应结合机构实际角色判断,不能据此一概取消所有申报。
金融账户与账户持有人
金融账户包括存款账户、托管账户、现金价值保险、年金合约及相关债权或股权权益。合伙企业或信托等实体通常是其自身账户的持有人。仅担任代理人或代名持有人的非金融机构,一般须穿透至实际持有人,但托管款等特定安排另有规则。个人独资经营者的账户按个人账户处理,公司经营者的账户按实体账户处理。联名账户的每一持有人均被归属完整余额,而非按持有比例分摊。
存款、托管与短期结算余额
存款账户不一定须产生利息。一般信用卡余额的判断涉及多付款,而非争议交易款;适用豁免的合资格发行人须遵守自身保障条件。托管账户为他人持有金融工具,法律及受益所有权均已完整转移的抵押品则按不同原则处理。基金过户代理的现金账户如果仅用于认购或赎回,且资金停留不超过七个营业日,可能不属于金融账户。交易失败、短期执行安排及银团贷款代理的运营职能,也须按指南的具体规则判断。
保险、年金与交易权益
现金价值保险按年度内任何时间的合计5万美元门槛判断,现金价值通常包括不扣减费用的退保金额及可用于借款的金额。指南对特定伤害或经济损失赔偿、部分保费退款、保单红利及再保险等设有定义排除。年金涵盖终身或约定年限付款安排。在成熟市场经常交易的债权或股权权益可能适用排除,但托管账户的申报仍须另行判断。投资实体直接登记于名册的权益,适用特定直接登记规则及历史过渡日期。
退休、指定用途及托管款账户排除
合资格退休账户须符合规定的监管、税务待遇、资料申报、提款限制及供款上限,相关上限为每年5万美元或终身100万美元。非退休的指定用途账户,另有税务优惠或补贴、提款及年度金额条件。指南列明 Edusave、PSEA、CDA 及相关 CPF 账户或权益;SRS 不会仅因属于退休安排就获排除。具备正式证明的已故人士遗产账户,以及严格限定的法院、房地产交易、按揭及税款托管安排,也有特定处理规则。
休眠账户并非自动豁免
FATCA 指南不会仅因休眠账户余额不超过1,000美元,就把它排除在外。对现金价值保险及年金以外的相关账户,可依据正常法律或政策判断;替代定义涉及三年无交易及六年无联系。机构仍须审查已有文件,已识别为美国账户的账户仍须申报。确已关闭并转入统一无人认领余额的安排,与个别客户账户不同。账户重新启用时,应采用指南规定的新账户尽职审查方法。
日期、币种与账户合并
实际尽职审查规则区分2014年6月30日已维护的账户,以及自2014年7月1日起开立的新账户。历史替代程序只适用于其明确列出的开户期间。门槛以美元表示,其他币种可按允许的已公布年末汇率方法换算。如果机构或关联实体的电脑系统能够以客户编号、税号等资料关联并合并账户,便须合并计算。客户关系经理如知道或有理由知道多个账户由同一人拥有或控制,亦须合并,但以受托身份持有的情况除外。
既有个人账户金额门槛
除非机构选择审查全部账户或明确界定的一组账户,指南允许适用指定的5万美元初始豁免,以及现金价值保险或年金的25万美元豁免。相关获豁免账户仍须监测其后是否触发高价值账户审查。较低价值账户一般超过5万美元,或超过适用的25万美元保险门槛,但不超过100万美元;超过100万美元则进入高价值类别。存款账户另设的5万美元规则,以及法律上禁止向美国居民销售的政策,也须在适用时分别处理。
美国迹象与较低价值账户查询
电子查询须考虑美国公民或居民身份、美国出生地、美国居住或邮寄地址、美国电话号码、向美国账户转账的常设指示、具有美国地址的授权人,以及相关转交或留存邮件地址。FATCA 对存款账户也考虑常设转账指示。较低价值账户仅有非美国转交或留存邮件地址的处理,与美国迹象不同,应按指南区分。原有较低价值账户审查截止日为2016年6月30日;账户一经识别,应按适用的识别年度及持续账户规则申报。
以证明文件解释美国迹象
出现美国出生地时,须取得非美国公民及居民身份声明、非美国身份证明,以及丧失美国国籍证明,或可接受的解释,说明为何从未取得美国国籍或未能取得该证明。美国地址、仅有美国电话号码,或向美国转账的指示,通常须同时具备非美国身份自我声明及证明文件。指定授权、转交或留存邮件情况,或同时有美国及非美国电话号码的情况,则可采用指南列明的替代证明路径。单一通用声明不能处理所有美国迹象。
高价值个人账户加强审查
高价值账户审查结合电子查询、在电子资料缺少指定完整信息时进行纸质档案查询,以及向客户关系经理核实其是否实际知道持有人具有美国身份。纸质审查涉及现有主档案及过去五年取得的相关文件。首轮高价值账户审查截止日为2015年6月30日。其后在相关年末超过100万美元的账户,须在该年末后六个月内完成审查,并按指南的识别规则确定申报。此前已证明非美国身份而获得的文件审查宽免,并不会取消客户关系经理查询。
新个人账户与情况变化
对不适用豁免的新账户,应在开户时取得自我声明,并以开户资料核对声明是否合理。美国公民或居民即使同时拥有其他国籍,仍属于美国人士,须取得规定的美国税号及声明。未取得指南要求的有效声明,不得开立账户。相关存款或保险不超过5万美元时,可适用列明的例外,但机构可选择审查。金额越过门槛后,应在年末后90天内完成规定审查。情况改变时须取得新的可靠证明,否则须按美国须申报账户规则处理。
既有实体账户
2014年6月30日不超过25万美元的实体账户,可适用指定审查豁免,直至其后超过100万美元。初始超过25万美元的账户,原须于2016年6月30日前完成审查。获豁免账户如在其后相关年末超过100万美元,须在六个月内审查。机构须判断持有人是否为指定美国人士、金融机构或被动 NFFE,并使用适当的自我声明、公开资料及 GIIN 核实。其后100万美元的触发门槛,不能替换成结构不同的 CRS 实体账户门槛。
金融机构及被动实体持有人
伙伴司法管辖区金融机构可使用允许的资料及 GIIN 核实身份,但美国国税局指定的 NPFFI 身份会改变一般处理。非伙伴地区机构须提供支持参与、视同合规或豁免受益所有人身份的证明,不能直接假定其合规。被动 NFFE 须按照反洗钱及了解客户程序识别控制人。对不超过100万美元的相关既有实体账户,可使用允许的 AML/KYC 居民资料;超过该金额时须取得规定的实体或控制人声明。相关控制人具有美国公民或居民身份,会令该被动实体账户成为须申报账户。
新实体账户
新实体账户一般须在开户时确定分类。指定美国人士的账户须申报;被动 NFFE 须识别控制人,并取得美国身份自我声明。在规定条件下,合资格新加坡或伙伴地区金融机构、参与或视同合规的境外金融机构、豁免受益所有人、主动 NFFE,以及没有美国控制人的被动 NFFE,不属于美国须申报账户。持有人为 NPFFI 不会仅因此令账户成为美国须申报账户,但历史付款申报及预扣税资料义务须另行考虑。有限的信贷或循环账户例外,要求有措施防止余额超过5万美元。
证明、身故赔偿与外包
已知或有理由怀疑不正确的声明或文件,不得作为依据。可接受证明包括合资格政府居民证明、个人或实体身份证明、指定 QI 文件,以及相关财务报表、信用报告、破产文件或美国证券交易委员会报告。个人保险受益人领取身故赔偿时,只有在机构并无实际知道或有理由知道其美国身份的情况下,才可推定为非美国人士;出现美国迹象则须跟进。规则允许在规定范围内由第三方尽职审查,但审查失败的责任仍由新加坡金融机构承担。
早期新账户的历史替代程序
2015年3月18日前开立的账户,可采用指定替代程序:在该日期后一年内索取所需声明并完成审查,未取得足够证明的账户须于2016年3月18日前关闭,并对关闭账户执行适用审查。申报期限采用识别后的下一次9月30日,或识别后90天中的较后者,资料范围涵盖自开户起应申报的信息。另一项选择允许2014年7月1日至12月31日开立的实体账户,采用既有实体账户程序,但不适用金额门槛。这些均属历史安排,不能用于今天正常开立的新账户。
申报中的身份资料
申报须包括持有人姓名或名称、地址及适用的美国税号、账户编号或等同识别码、申报机构名称及 GIIN,以及账户余额或价值。被动 NFFE 须申报实体及每名相关指定美国控制人的资料。个人应优先申报现时居住地址,没有居住地址时才采用允许的邮寄地址替代。既有账户税号过渡宽免只适用于2014至2016年;指南规定自2017年起必须申报美国税号。客户资料其后证实错误,但机构此前没有理由怀疑时,机构不会因此被追究该项资料错误。
收入、出售总款项与分阶段申报
托管账户须申报利息、股息、其他收入及出售或赎回款项的总额。存款账户申报利息总额;其他金融账户申报已付或记入账户的总额,包括赎回款项。历史时间表分阶段实施:2014年起申报身份及余额,2015年起加入指定收入及付款字段,2016年起加入托管账户的出售或赎回总款项。税号另有过渡规则。上述总额不能改为客户净利润,亦不应合并成没有说明的单一余额。
余额、联名持有人与关户
应采用日常使用且持续一致、可核实的估值方法,通常以年末或允许的最近正常估值日计算。负余额申报为零。债权权益采用本金,股权权益采用日常最频繁估值用途所计算的价值。不得扣除持有人的负债、终止罚款或退保费用。每名须申报联名持有人均申报完整余额。关闭账户申报关闭前的余额,并可采用获允许的启动关户程序日替代;退保保险或年金还须计入支付金额及相关待支付利息。
NPFFI 付款与预扣税资料
指南的历史规则要求,对2015及2016申报年度,申报每个 NPFFI 账户的名称及付款总额。机构可申报全部付款而不区分美国或外国来源,或采用获允许的外国须申报款项方法;时间表亦列明相关地址字段。另外,机构向 NPFFI 支付或中介处理美国来源须预扣税款项,而未承担指定的 QI 主要预扣责任时,须向直接付款人提供预扣及申报所需资料。2015至2016年的付款总额规则,并非所有其后年度均须重复执行的年度规定。
期限、零申报与报送格式
年度截止日为申报年度次年的5月31日。没有美国须申报账户的申报金融机构仍须零申报;取得 GIIN 的非申报新加坡金融机构,亦有指南列明的零申报义务。应使用现行 FATCA XML 格式及用户指南。自2019申报年度起,可填写 PDF 的选项每份最多容纳40个账户报告,或受5MB文件限制;零申报则在 myTax Portal 选择 Return with Nil Data。纸质零申报只适用于2014至2018年。自2020年4月1日起,提供所需税务局注册资料后,所有 FATCA 申报均须通过 Submit CRS or FATCA Return 电子报送。
清算、最终申报与注销
机构清算,或停止令其成为申报金融机构的活动时,须就停止年度提交最终申报;没有须申报账户时则提交零申报。机构可在当年使用预先年度申报,无须等待次年。提交最终申报后,可通过美国 FATCA 注册平台办理美国注销,并通过税务局 Apply to Deregister for AEOI 办理本地注销。业务身份改变,并不会取消尚未完成的账户资料及申报义务。
更正与严重不合规
缺少字段、资料损坏或格式不兼容,可能须按税务局指定日期更正及重新提交。行政错误反复发生并妨碍资料交换时,可能构成严重不合规。重复不申报或迟报、尽职审查或治理不足、故意提供错误资料、疏忽遗漏及协助规避申报,均是指南列明的严重问题。税务局可要求补救措施及时间表;美国国税局通知后18个月仍未解决的情况,可能导致 NPFFI 身份及不利美国后果,包括相关30%预扣税风险。
反规避、违法处罚与注册
税务局可不认可为规避尽职审查或申报而设的安排。定罪后,未按规定提供资料可被罚款最高5,000新元,持续违法另可每日罚款最高100新元;违反尽职审查或其他法定义务,可被罚款最高1,000新元,持续违法另可每日罚款最高50新元。虚假申报可被罚款最高10,000新元、监禁最高两年,或两者兼施。申报机构应以 Model 1 机构身份向美国国税局注册,取得 GIIN 并列入 FFI 名单。主动及被动 NFFE 不会仅因该身份而注册;非申报金融机构仍须检查指南列明的注册例外。
官方来源
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