连接企业 · 连接机遇 · 连接未来
税务 · PDF

2014年新美FATCA协议:申报、尽职调查与豁免

完整整理49页历史协议十二条及两个附件,涵盖申报资料、账户审查、门槛、证明、豁免及过渡,并明确后续替代协议。

历史文件

历史协议及其后续替代安排

新加坡与美国于2014年12月9日签署这份原始FATCA第一类政府间协议。49页原文包括十二条正文、尽职调查附件I及豁免机构与排除账户附件II。申报新加坡金融机构识别美国账户并向新加坡报送,再由新加坡自动交换至美国,并非在本模式下直接向IRS逐户申报。

这是一份历史来源。IRAS确认原协议于2015年3月18日生效;2018年11月13日签署的互惠协议于2021年1月1日生效,适用于2021及以后申报年度。下文门槛、过渡期限及程序解释原协议,不应作为现行申报要求的完整表述。[IRAS关于互惠协议生效的公告](https://www.iras.gov.sg/news-events/newsroom/entry-into-force-of-reciprocal-fatca-iga-with-the-united-states-of-america)说明替代背景。现行申报还须采用适用法规、IRAS指南及申报格式。

哪些机构属于协议范围

第1条包括经营银行或类似业务的存款机构、托管机构、投资实体,以及发行或承担现金价值保险或年金付款义务的特定保险公司,包括有关控股公司。托管及相关金融服务收入在此前三年或实体存续期两者较短期间占总收入至少20%,才符合托管机构收入测试。投资实体可为客户从事交易、组合管理或投资管理,也可由开展这些活动的实体管理;解释须与FATF框架一致。

新加坡金融机构指在新加坡居民或依新加坡法律成立的机构,但不包括境外分支;外国机构的新加坡分支则在范围内。除附件II或适用美国规则给予非申报地位外,原则上属于申报机构。伙伴辖区机构不自动等于不参与金融机构;第5条严重不合规认定是另一条独立路径。

账户、保险现金价值与实际持有人

金融账户包括存款及托管账户、投资实体有关股权或债权、其他机构某些具有规避申报特征的权益,以及现金价值保险及年金。经常在市场交易的权益可排除,但机构登记簿上的直接持有人不是金融中介时可失去该排除;原文另设2014年7月前权益及2016年1月起适用的过渡规则。非投资、不可转让且提供合格排除退休福利的即期年金,并非仅因名称就纳入。

现金价值保险的价值须超过50,000美元,损失赔偿再保险不在此类。现金价值一般取退保可得额(不扣退保费用或贷款)与可借款额较高者;伤病给付、指定损失赔偿、某些非寿险保费退款及承保业绩保单红利排除。代持人、代理人或托管人一般不是实际账户持有人,金融机构中介另有规则。保险持有人按提取现金、变更受益人或既得付款权确定,到期收款人也须考虑。合伙权益包括资本或利润权;信托权益包括委托人、受益人及最终自然人控制,并涵盖经代持人取得强制或酌情分配的情况。

美国人士、控制人及关联实体

协议中的美国包括各州及哥伦比亚特区,列明美国属地另行处理。美国人士包括公民及居民、在美国成立的公司或合伙、合格美国控制信托及美国遗产。美国人士不必然属于特定美国人士:例外包括经常交易的公司及其扩大关联集团、政府、合格免税及退休安排、银行、REIT、受监管投资公司、注册基金、交易商或经纪,以及第1条指定信托类别。

非美国实体账户也可能因特定美国人士控制而须申报。控制人为行使最终控制的自然人;信托包括委托人、受托人、保护人、受益人或受益人类别及其他最终控制人,并按FATF原则解释。关联实体按控制联系认定,包括持有超过50%表决权或价值;新加坡可不将未组成指定美国规则下扩大关联集团的实体视为关联。公民身份、持股、税收居民身份及金融机构分类是不同问题。

年度交换的信息内容

第2条要求持有人姓名、地址及美国税号;须申报的非美国实体还包括实体识别资料及每位相关特定美国控制人的资料。申报同时列账户、申报机构及识别号码、年末余额或价值。按本原始文本,年内关闭账户采用关闭前的余额。

托管账户另列利息、股息、其他资产收入及机构以托管人、经纪、代持人或代理身份经办的出售或赎回总额;存款账户列利息总额;其他账户列机构作为债务人或义务人支付或记入的总额,包括赎回付款。付款性质可按新加坡税法原则确定,并须注明币种。原安排分阶段:2014年报身份及余额;2015年增加付款但不含出售总额;2016年起包括全套资料。第3条九个月交换期是政府间期限,不代替机构在新加坡的申报期限。

FATCA待遇、扣缴及受限制分支

第4条规定,新加坡履行交换义务且机构完成账户识别申报、IRS注册及有关付款责任时,合规申报机构可不受第1471条扣缴。原协议要求2015及2016年申报向不参与机构付款的合计金额。承担指定合格中介、扣缴外国合伙或扣缴外国信托职责的机构,对付给不参与机构的美国来源可扣缴款项扣30%;其他机构向直接付款方提供所需扣缴及申报资料。可扣缴付款限定义中的美国来源固定或可确定年度或定期收入,并受美国规则排除限制。

只要美国取得规定账户资料,不因账户持有人拒不配合这一点就要求扣缴或关闭账户;这与附件I另设的过渡关户规则不同。关联实体或分支因当地法律不能合规,并不自动使新加坡合规机构失去待遇;须将其单独视为不参与机构,在当地允许范围识别申报美国账户,不定向招揽辖区外美国或不参与机构账户,并不得用作规避。退休计划及附件II非申报机构享有相应视同合规或豁免实益拥有人待遇。

错误、严重不合规及机构责任

美国主管机关可经新加坡要求额外账户资料,包括日常对账单上的提取、转账及关户记录。轻微行政错误通过新加坡国内执法及罚则要求更正或补全。严重不合规另行通知;首份通知后十八个月内执法仍未解决,美国将机构列为不参与机构。

新加坡可允许第三方服务,但外包不转移申报机构责任,并须防止以业务操作规避申报。第6条关于穿透付款、出售总额及共同交换模式是继续完善的承诺,并非完整扣缴操作规范。该条还承诺在2017年1月1日前建立要求,为2017年起已有须申报账户取得美国税号。原先对未记录税号的已有账户,可交换已记录出生日期的安排,并非永久免交税号。

尽职调查通则及历史账户分类

附件I以2014年6月30日已维持账户与2014年7月1日起新开账户区分,并分别处理个人与实体。金额均为美元或等值外币。余额一般用申报期末;2014年6月门槛可采用当日或紧接此前申报期末。除首年高价值账户特殊规则外,识别后即成为须申报账户,通常在下一历年申报。

新加坡可允许按附件各节选择相关美国财政部尽调程序,涵盖全部相关账户或明确业务线、地点等账户组。门槛排除也可按规定选择放弃。机构知道或有理由知道自我证明或文件不正确、不可靠时,不得继续依赖。

已有个人账户:门槛及美国身份迹象

除按授权选择取消排除外,原文本一般排除2014年6月30日不超过50,000美元的已有个人账户、不超过250,000美元的现金价值保险或年金、法律实质禁止向美国居民出售的合格保险年金,以及不超过50,000美元的存款账户。前两项仍须结合以后高价值审查规则。

较低价值审查涉及超过50,000美元(指定保险或年金为250,000美元)但不超过100万美元的账户。电子检索查美国公民或居民身份、明确美国出生地、美国邮寄或居住地址、美国电话、常设转账至美国账户、向美国地址人士授予的有效签署或授权,以及某些唯一代收或保留邮件地址。较低价值账户的非美国代收或保留邮件地址本身不构成美国迹象。无迹象时待情况变化或成为高价值再查;有迹象时原则上申报,除非按相应证明程序排除。

如何用证明材料排除美国迹象

美国出生地须具备三项:非美国公民及非美国税收居民自我证明;证明其他国籍的非美国护照或政府证件;以及丧失美国国籍证明,或合理解释为何没有该证明或为何出生时未取得美国国籍。美国地址或仅有美国电话号码的情形,须同时取得非美国自我证明及文件证据。常设转账至美国账户也须这两项。

向美国地址人士授予权限、唯一代收或保留邮件地址,或同时有美国及非美国电话,可用自我证明或文件证据其中一项排除。不同迹象的证明组合不同,不能用一张表处理全部。已审查并留存的合格证据可采用。较低价值已有个人账户原审查期限为2016年6月30日;识别后原则上持续申报,直至持有人不再是特定美国人士,并考虑存款排除。

高价值账户:强化审查及期限

2014年6月30日或2015年及以后年末超过100万美元,触发强化审查。除电子检索外,还查当前客户主档及过去五年取得的身份、开户、AML/KYC、有效授权和常设转账资料。电子资料已完整记录国籍或居民身份、地址、电话、转账、代收或保留邮件和授权资料时,可不重复纸档检索。客户经理实际知道持有人为特定美国人士时,其管理账户及合并账户也须申报。

最初高价值审查须于2015年6月30日前完成;2014年12月31日前识别者包括2014年申报,2015年上半年才识别者按该规则不必补报2014年。以后年末变为高价值者,须六个月内审查。完成后无需每年重做整套检索,但客户经理询问及情况变化监控持续适用。已有指定IRS中介、合伙、信托或第61章安排下的身份证明,可替代列明检索,并非免除所有其他责任。

新个人账户及自我证明可靠性

新存款在年末余额超过50,000美元前可不作强制审查,新现金价值保险按同一现金价值门槛处理,除非选择取消排除。其他新个人账户开户时须取得税收居民自我证明;因门槛排除失效而纳入者,须于相关年末后九十天内取得,并用开户及AML/KYC资料核查合理性。

美国公民在此用途视为美国税收居民,即使也在其他地区为居民。证明属于美国税收居民时须申报,并取得含美国税号的证明,例如适当W-9。情况变化使原证明不可靠时须重取有效证明;不能取得时按原规则视为美国须申报账户。

已有实体账户:分类判断程序

2014年6月30日已有实体账户不超过250,000美元,可排除至超过100万美元,除非选择取消门槛。当日已超过250,000美元者须2016年6月30日前审查;以后年末超过100万美元者须六个月内审查。情况变化使证明不可靠时须重新分类。

先查监管及客户资料有无美国成立地点或地址。美国实体原则上申报,除非自我证明或可靠现有资料表明不是特定美国人士。非美国实体先确认是否金融机构,可用记录及适当IRS名单、GIIN核查。新加坡或伙伴机构通常无需进一步账户申报,除非被指定为不参与;非伙伴机构原则上视为不参与,除非证明视同合规或豁免实益拥有人身份,或核实参与、注册视同合规机构的GIIN。不参与机构付款是独立合计申报类别,并不等于持有人美国账户申报。

被动实体及新实体账户

非美国非金融实体须确认是否被动、按AML/KYC识别自然控制人及判断美国身份。被动分类一般取得自我证明,除非可靠资料足以确认为主动。已有账户不超过100万美元时,可用AML/KYC判断控制人美国身份;超过时须从实体或控制人取得自我证明。被动实体任何控制人为美国公民或居民,即使账户本身非美国实体持有,也须申报。

新实体账户须分类为特定美国人士、新加坡或伙伴机构、参与或视同合规机构、豁免实益拥有人,以及主动或被动NFFE。某些主动或机构类别可凭可靠现有资料确定,否则须证明。新被动实体控制人美国身份须自我证明,不适用已有账户100万美元优惠。新信用卡或循环信用账户仅在有控制防止欠给持有人余额超过50,000美元时可排除;这里是客户贷方余额,不是客户尚欠借款。

主动NFFE:营业、公共及非营利类别

NFFE一般指非美国非金融实体;被动NFFE不包括主动NFFE及指定扣缴外国合伙或信托。一般主动测试要求上期被动收入及产生或为产生被动收入持有的资产各低于50%。替代类别包括经常交易公司及关联实体、全部由真正属地居民拥有的美国属地实体、非美国政府公共机构国际组织央行及全资实体,以及合格非金融控股或融资集团。

控股类别不包括以投资资产方式收购公司的投资基金。真正非金融初创类别最长二十四个月;清算或重组实体过去五年不得为金融机构。集团财资融资或对冲限于关联非金融实体,且集团主要非金融业务。还包括有关美国规则的例外NFFE。合格非营利实体须有允许公益宗旨、本地所得税豁免、无私人财产利益、禁止不当私人分配(适当公益活动或合理付款除外),并在解散时资产归政府或非营利组织;不能只凭其中一项认定。

账户合并、汇率及证明文件

电脑系统通过客户号或税号联系且允许合并余额时,须合并本机构及关联实体账户。联名账户全部余额计入每名持有人门槛测试。高价值审查还须合并客户经理知道或有理由知道由同一人直接间接拥有、控制或设立的账户,受托身份除外。美元门槛按上一历年末公开即期汇率折算。

可接受文件包括授权居民证明、有效个人政府证件、载实体名称及居民地主要办公室地址或成立辖区的官方文件、获准QI辖区附件指定文件,以及财务报表、第三方信用报告、破产文件或SEC报告。非保单所有人的死亡给付受益人可推定非美国,除非实际知识或美国迹象相反,届时适用排除迹象程序。允许第三方尽调仍受有关美国规则及机构责任约束。

两种不同的新账户过渡程序

附件I第VI.G项以新加坡按要求书面通知2014年7月1日没有法律权力强制有关证明或尽调为前提,只涵盖恢复权力与协议生效两者较早日期之前开的账户。生效一年内须要求并验证个人证明或完成实体尽调;无法取得必要资料的账户须在周年日前关闭,再用指定已有账户程序审查。新加坡对识别账户(包括已关闭)在下一个9月30日或识别后九十天较后日申报,并涵盖从开户起本应申报的信息。该PDF本身不能证明所需通知实际已发出。

VI.H另允许将2014年7月1日至12月31日新实体账户按已有实体程序处理,但不得用250,000美元免审门槛。同一指定实体账户不得同时用VI.G。这些历史选择不能写成持续延迟取证或关闭无资料账户的一般权利。

政府、国际组织及豁免基金

附件II可经双方书面决定新增特征类似的低风险实体或账户,或删除不再低风险的类别。政府组成部门及全资控制实体须满足公共所有、收益及解散资产条件;官员私人行为不包括。公共福利计划本身不是私人获益,但商业金融业务可能构成。国际组织须满足政府间组成、新加坡总部协议及无私人获益条件;央行为主要货币发行机关。非基金豁免不涵盖与指定商业银行、托管或保险业务相连义务的付款。

广泛参与退休基金须监管及年度受益人资料申报、没有单一受益人有权超过资产5%,并至少满足一项:退休性质投资免税;雇主贡献至少50%(排除允许转入);提款限退休伤残死亡或提前罚则;员工供款按收入限制或每年50,000美元限制。狭小参与基金须少于五十人、合格非投资或非被动雇主、按收入工资限制供款、非居民权益不超过20%,并受监管申报。豁免拥有人养老金另有服务福利条件。豁免拥有人全资投资实体须所有股权由豁免拥有人持有,债权人为豁免拥有人或提供贷款的存款机构。

有限范围机构及精确豁免门槛

本地客户机构须有牌照及监管、无境外公众营业地点、不招揽境外客户、识别居民持有人,并至少98%账户价值属于新加坡居民。一般网站或主要本地媒体不自动是境外招揽,但不得针对非居民或美国客户。原2014年7月期限起须防止不参与机构账户,并识别非居民特定美国人士及有关被动实体;识别后须注册申报或关闭。已有非居民个人及实体账户须审查;关联金融机构一般也须满足本地条件,退休基金例外。不得歧视居住新加坡的特定美国人士。

本地银行或非营利信用合作机构主要向非关联零售客户或会员收存放贷;合作会员权益不超过5%;本体资产不超过1.75亿美元,集团不超过5亿美元。网站不得开放开户,并适用关联实体条件。仅低价值账户机构不得为投资实体,每一合并账户不超过50,000美元,本体及集团资产各不超过5,000万美元。合格发卡机构须仅因保留信用卡多付款而成为金融机构,防止客户存款超过50,000美元或六十天内退款。争议款贷方余额排除,但商品退货产生的贷方余额计入。

受托人及发起人投资安排

受托人文件化新加坡信托的合格范围,以申报美国机构、第一类申报机构或参与FFI受托人报送全部必要美国账户资料为限。发起人支持投资实体排除指定合格中介及扣缴身份,并须获授权及注册发起人。发起人支持受控外国公司须由申报美国机构全资拥有,由该机构或关联方担任发起人,并共享可取得持有人、证明、余额及付款的电子系统。历史CFC脚注采用美国股东合计超过50%及美国股东至少10%表决权门槛,不应静默替换成后来的法定定义。

发起人承担完整尽调扣缴申报、列机构及号码且资格未撤销。有美国须申报账户的受支持机构原须在2015年12月31日或首次识别后九十天较后日前注册。受支持封闭持有投资载体不得向无关联投资者推销,一般全部债股权不超过二十名个人持有,并有指定机构债权及全资受支持股权排除。合格发起人须注册、履行全部义务、报告识别载体,并保存六年证明资料。

投资顾问、集合载体及不记名权益

投资顾问或管理人仅因向客户提供建议或管理存于客户名下、且所在机构不是不参与机构的资产而成为金融机构时,可合格。受监管新加坡集合投资载体须全部权益(包括超过50,000美元债权)由指定豁免拥有人、主动NFFE、非特定美国人士或非不参与金融机构持有或经其持有。

特殊规则在指定载体或其他人已申报权益资料时避免其他投资实体重复申报,但保留实际持有权益的中介机构义务。指定伙伴辖区或美国规则合格集合载体也有类似安排。不记名实物股份本身不使资格失效,前提是2012年12月31日后不再发行、交回即注销、赎回或付款时尽调申报,并有政策确保2017年1月1日前赎回或冻结流通。这是累积历史保障,不是一般不记名股份豁免。

排除的退休、储蓄及保险账户

合格退休或养老金账户须受监管、税收优惠、年度资料申报、提款限退休伤残死亡或提前罚则,并且年供款不超过50,000美元或终身供款不超过100万美元。非退休储蓄须受监管、优惠或补助、按目的限制提款或提前罚则,并年供款限50,000美元。附件另明确儿童发展共同储蓄法下新加坡儿童发展账户。

CPF投资账户须只从CPF储蓄供款、受CPF监管、享税收优惠、本金收入回CPF,并符合退休或提前提款条件。定期寿险须在九十岁前结束、在规定期间至少每年缴不递减保费、不终止合约不能取得价值、退保金额不超过保费减死亡伤病费用及已付金额,并无有偿转让。仅有退休、储蓄或保险名称不足认定排除。

遗产、托管及伙伴辖区账户

仅由遗产持有的账户须留存遗嘱或死亡证明。托管排除涵盖法院命令及指定财产买卖交换租赁安排:资金仅交易定金或存入资产;账户仅担保指定付款或损害责任;在交易完成或租赁终止时分配;不得为金融资产保证金账户或关联信用卡。另排除按揭服务中留作房产税保险的准备账户及仅便利以后缴税账户。

新加坡维持的伙伴辖区排除账户,须受该伙伴法律相同要求及监督,仿佛在当地维持,不能仅因相似就排除。附件II区分由政府收集交换资料的第一类申报机构,与依FFI协议参与的机构(包括相关第二类及美国中介分支),这些标签不能互换。

保密、磋商及协议期限

第7至8条设合格伙伴较优惠条款及主管机关磋商。符合相同指定义务与条件的伙伴协议中,第4条或附件I较优惠安排自该协议签署日自动适用,除非新加坡书面拒绝。主管机关可直接沟通解决解释及实施程序。

第9条限制美国披露及使用于指定联邦税务管理、执法、上诉及监督,可按规定在公开司法程序披露,但不得再向其他人或辖区传送。新加坡对合规交流收到的资料也须保密,仅按必要及法院规则披露。第10至12条允许磋商及书面修订、附件构成整体,并以新加坡内部程序完成书面通知生效。终止于通知十二个月届满后下个月首日生效,已取得资料继续受保密约束。2017年前检讨为历史安排。现行读者须查后来的互惠替代协议,不能假定曾发出终止通知。

官方来源

本文依据官方 PDF 的实质内容独立整理,涵盖相关条件、办理步骤及附录。原文链接用于核对官方措辞;文件日期与后续修订须另行确认。

查看官方 PDF 原文 ↗
预约咨询